就在马九成(常铖 饰)准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向仇人开火，并与雷副官同归于尽，马上时势大乱。游行步队趁机突破了封闭线，张志坚(张山 饰)趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪(吴刚 饰)冲出困绕，脱离了险境。傅品千(陈宝国 饰)再做蔡英豪的事情，他终于决议交兴兵权。蔡英豪与张志坚突破仇人的阻击回到驻地，认清时势的蔡英豪揭晓通电，宣布起义。傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进医院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，下令58军进攻果子岭，妄图把有熏染瘟疫危险的土匪赶下山，以此制造杂乱趁机逃走。