58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了仇人的阴谋，就是要把她们赶下山撒播瘟疫制造杂乱，以是坚持不下山。解放军的步队与蔡英豪(吴刚 饰)会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。傅品千(陈宝国 饰)在给小孩做完手术后被马九成(常铖 饰)带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部分前刺杀傅品千。这样一来可以移祸给鲁多云，二来隔离了他要投靠共产党的念头。马九成派步队进攻果子岭，情形危急，张志坚(张山 饰)迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。