匪首薛敏搅局时受伤
，逃跑中离奇的被邢飞烟(林静 饰)所救并送进医院
。傅品千(陈宝国 饰)在手术时
，意外的发明她就是被党的过失蹊径害死的老战友的女儿
。邢飞烟和冷江地下党“令郎”曾剑平曾是大学同砚和情人
，再次相遇互探虚实
。为了弄清邢飞烟的真实身份
，马九成(常铖 饰)居心把绝密情报透露给她
，并指派手下作伪证
，令潘金刚大为生气
，遂准备脚踩两只船
。

辛文(米学东 饰)命手下猴子追捕曾剑平
，未果
，又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷(刘越 饰)
，以逼其就范
。辛文威逼利诱土匪二当家李永德(徐敏 饰)杀戮共产党政治犯
，从而与共产党树怨
，以使这支土匪步队供自己驱使
。医院泛起的种种怪事令傅品千警醒
。而在城外泛起的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头
。鬼影犹如阴云
，笼罩在冷江上空
。