下山的土匪被58军沙团长所有杀戮，并泼上汽油焚尸，一个土匪幸运逃走回山报信。傅品千(陈宝国 饰)赶来看到了这一切，严辞训斥并为在世的土匪治伤。蔡英豪(吴刚 饰)随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他认可了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他钦佩傅品千的为人，不予密告。马九成(常铖 饰)嫌疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟(林静 饰)没有乐成，原来邢飞烟告诉他一个神秘，马九成是保密局高级特务，直接听命于最高主座。蔡英豪得知照料长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀，欲带人下山与国军器拼，土匪李永德(徐敏 饰)用要迷倒薛敏，众土匪找不到二人，一时大乱。