为了抗击日本侵略者
，郭沫若向导着三厅的同志们辗转回到了重庆
，受到周恩来(刘劲 饰)邓颖超(黄薇 饰)的热烈接待
。一下子来了这么多人
，住房是个极大的难题
，周恩来让各人定心
，自己一定去陈诚解决这个问题
。随着越来越多的人来到重庆
，八路军驻重庆效劳处的面积已经远远不敷了
，周恩来让董老寻找新的效劳处
。

三厅新来的音乐家罗莹恰恰是小猫胡杏芬的老乡
，受周恩来邓颖超之托
，小猫随着罗莹来到了效劳处
。邓颖超见了小猫
，很是激动
，但她发明小猫变得羁绊了
。原来小猫以为对方是中共的大人物
，而她只是一个得了肺病的通俗人
，以为有些自感汗颜
。邓颖超让小猫把这里当成自己的家
，在周恩来热情的勉励下
，小猫终于放下了心里的肩负

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，邓颖超托周恩来资助
，探询一下她的男朋侪着落
。

周恩来邓颖超在家里设了家宴款待小猫
，小猫应各人之邀
，朗诵了一首自己作的五言诗
。周恩来从诗里听出来对方的忧伤
，劝她不要气馁
。为了勉励小猫
，周恩来也为各人朗诵了一首诗
，小猫脸上终于露出了笑容
。

由于叶挺和项英的矛盾
，并且叶挺是非党
，在军中没有获得足够的信任
，因此他想辞去新四军军长一职务
，这件事在国民党中引起很大回声
，

中共中央南方局终于建设了
，周恩来宣布了南方局的人事任命
。另外
，周恩来也提到
，重庆的妇女事情
，尤其是保育院的事情太突出了
，已经引起了蒋介石的忌惮
，为此他要求邓颖超最近要留心一下保育院
，注重清静
。

蒋介石希望在五中全会上
，把国共两党合并为一个大党
。周恩来以为
，在这个问题上基础没有探讨的余地
。为了搪塞共产党
，蒋介石专门建设了防共委员会
，对共产党举行提防
，限制
，攻击
，以是这个五中全会打着抗日的旗帜
，着实就是个幌子
。

在周恩来的劝说下
，叶挺赞成返回新四军了
，但条件是由周恩来跟他一起去新四军
，扑面解决那里的问题
。关于周恩来能劝说叶挺重返新四军
，蒋介石一点都不希奇
，由于他以为周恩来谈锋极好
。关于周恩来提出陪项英去一趟新四军的请求
，蒋介石断然拒绝
。

周恩来知道陪叶挺去新四军的请求被拒绝后
，专门和淮南先生晤面
，请对偏向蒋介石批注自己的看法
，促成此事

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，提出一个建议
，让周恩来以回乡祭祖的名义去浙江
，周恩来以为这个主意很是好
。

蒋介石以为周恩来这个时间提出回乡祭祖很是巧
，他清晰这就是个幌子
，但百善孝为先
，以中华民族的古板
，这个理由难以谢绝
，就如了周恩来的愿
，批准了他的请求
，但蒋介石通知戴笠在祭祖的路上要亲近监视周恩来
。