蒋介石加紧安排第二次反共热潮，他以何应钦、白崇禧名义发出“皓电”，限期一个月，要求八路军、新四军一律撤到黄河以北。为此，周恩来(刘劲 饰)一方面和重庆各界人士，外国使团频仍接触，一方面他紧迫和中央联系，探讨对策。

周恩来因事情忙碌病倒了，邓颖超(黄薇 饰)无暇顾及，只好请来年迈的妈妈来照顾他。周恩来很忸怩，以为自己牵连邓颖超和妈妈了，他庆幸自己有这么一位为革命献身的丈母娘。病中的周恩来照旧悬念着革命事情，他让邓颖超转告同志们，蒋介石的反共天性是很难改变的，只有防患于未来，才华阻止之前的悲剧。

叶剑英给病中的周恩来带来中央的电报，中央已经建设了华中指挥部，并且为了应付意外，重庆方面应该提前疏散一批同志，调博古，凯丰等同志撤到延安。另外，叶剑英还告诉周恩来，据可靠新闻，为抵达反共的目的，蒋介石已经下达了控制舆论的通知，周恩来让叶剑英通知文艺界的同志们，一定要注重自身的清静。

毛泽东(唐国强 饰)亲自起草“佳电”，用朱德(王伍福 饰)、彭德怀、叶挺、项英的名义回复何应钦、白崇禧，并在《新华日报》揭晓。为了扩大影响，周恩来让邓颖超向导着报童一起出去卖报。蒋介石听闻佳电后，他认可“佳电”动情的陈词感动了山城黎民，民心都到了八路军、新四军一边，但蒋介石并没有所收敛，而是变本加厉，加速了第二次反共的程序。为此，蒋介石下令八路军，新四军的军饷一律停发，然后命手下安排，依次肃清江南，江北，黄河以南的的新四军八路军。

博古，凯丰要回延安了，周恩来请他们转告中央，不管怎么样，他们的心和党中央是在一起的。杨妈妈病危，周恩来邓颖超赶回红岩村探望她。杨妈妈得了恶性痢疾，为了不影响他们的革命事情，以是一直没说。杨妈妈知道自己不可了，她让女子女婿不要难过，周恩来忍住眼泪，让妈妈坐在藤椅上，自己和邓颖超抬着她，去外面看一看。外面的天气很是好，为了知足妈妈最后的愿望，周恩来亲自抬着滑竿，让妈妈去大有农场看最后一眼？斓酱笥信┏×，杨妈妈脸上带着知足的微笑，闭上了眼睛，清静地脱离了这个天下。

在母亲的葬礼上，周恩来邓颖超因悲哀没有说一句话，但前来的同志无不为之落泪，新华日报为杨妈妈发了讣告，许多朋侪送来了花圈。杨妈妈被埋葬前，邓颖超宣读祭文，她站在母亲灵柩前，无比悲哀地宣读了自己的誓言，她准备为民族为阶级斗争究竟，绝不做一件对母亲爆发坏影响的事情。

叶剑英向周恩来汇报事情，中央已经解决了华中的军事指挥问题，并且对项英的事情也做了安排。另外，叶剑英还带来一个新闻，美国的斯特朗女士点名要求采访他，周恩来因第二天还要和淮南先生有约，他只能让邓颖超先接待她。

周恩来带着翻译龚彭见到了斯特朗女士。周恩来和斯特朗是多年未见的老朋侪，两人晤面很是兴奋。