肖天福(孙璞 饰)向导着敢死队执行为左权(佟梦实 饰)同志报复的使命 ，他和战士们混进了戏班 ，把枪支藏在了道具箱里 ，然后顺遂进入戏院 ，益子重雄自得忘形地举行着庆功宴 ，日军舒怀痛饮庆祝胜利 ，肖天福向导战士们上台演出 ，趁其不备把益子重雄打死 ，为左权同志报了仇。另一边 ，刘志兰和北北苦等左权回家 ，但一直杳无音信 ，北北天天吵着要爸爸 ，刘志兰预感应情形不妙 ，她也只能一直地慰藉着北北。
1942年 ，河南爆发大旱灾 ，庄稼颗粒无收 ，黎民流离失所 ，无奈之下拖家带口去乞讨 ，灾民们来到陕西潼关 ，想要出关去找生路 ，却被国民党步队死死拦住。国民党克扣八路军粮食 ，凭证地的战士们缺衣少粮 ，王震向导359旅的战士们拓荒种地 ，给凭证地军民提供足够的粮食 ，王莘(迟帅 饰)和演出队来这里给战士们演出 ，为他们加油鼓劲 ，战士们齐声高唱“黄河大合唱”。毛泽东(王雷 饰)来视察事情 ，王震领着他旅行了粮仓 ，毛泽东对他的做法赞一直口 ，勉励他一边拿枪接触 ，一边拿镐头种地拓荒。
战马是骑兵团的命脉 ，江茂财和战士们都不舍得用战马给黎民们送粮 ，彭雪枫(王梓权 饰)语重心长劝说他们 ，自动让出自己的战马运粮食 ，江茂财和战士们也只好用战马送粮。日军来到东屏县驻扎 ，看到这里耕地都种了粮食 ，耕牛和马匹很富足 ，指挥官介仓下令对凭证地举行大扫荡。彭雪枫找赵家骏和江茂财探讨对策 ，他们不想把劳动效果拱手让人 ，想声东击西攻陷鬼子的老巢 ，江茂财自动请缨带队把日军引开 ，临走时 ，彭雪枫对他千吩咐万嘱咐 ，介仓亲自带队来凭证地扫荡 ，看到这里空无一人后 ，便下令去追彭雪枫 ，江茂财带着骑兵在树林里狂奔 ，制造了大步队撤离的假象 ，彭雪枫则带队向东屏县城进发。
江茂财执行完使命想撤离 ，效果大雨把退路冲垮 ，介仓兵分三路把他们团团困绕 ，江茂财和战士们勇猛作战 ，终因众寡不敌而战死沙场。彭雪枫带新四军骑兵团不费吹灰之力就攻陷东屏县城 ，他们一起站在城头 ，向牺牲的战士们敬礼 ，彭雪枫拔出军刀 ，高声唱起了那首“黄河大合唱” ，歌声响彻山谷 ，以告慰江茂财等人的亡灵。
蒋介石(朱刚日尧 饰)果真揭晓了中国要靠国民党的言论 ，放纵诋毁新四军 ，把新四军比作新式军阀 ，蒋介石强烈要求驱逐共产党 ，还要给共产党敲警钟。毛泽东看到蒋介石的反动言论 ，就地写了一篇文章 ，强烈抨击蒋介石的那一篇“中国之运气” ，毛泽东的文章问题就是“没有共产党就没有中国”。作曲家曹火星(王天辰 饰)看了毛泽东的文章后灵感大发 ，就地写了一首歌“没有共产党就没有中国”。
彭雪枫料理行李准备出发去前线 ，林颖(石洁茹 饰)急急遽赶来向他报喜 ，彭雪枫得知她有身三个月了 ，开心地欢呼雀跃 ，允许打了胜仗就回来看她 ，伉俪俩依依不舍离别。1944年 ，日军放纵进攻河南商丘八里庄 ，彭雪枫向导新四军和日军睁开酣战 ，他从俘虏口中得知日军又有两个师的援军很快就要到了 ，于是派赵家骏带骑兵团死守八里庄据点 ，来阻挡日军的援军。彭雪枫下令炮兵对日军举行猛轰 ，日军节节败退 ，彭雪枫向导剩下的战士支援骑兵团 ，不幸被流弹集中而英勇牺牲。林颖顺遂生下一个男孩 ，她盼着彭雪枫早点回来 ，效果却等来了他的死讯 ，林颖伤心太过晕了已往 ，邓子恢赶忙把林颖扶起来 ，林颖越想越伤心 ，最后给儿子起名“彭小枫” ，战士们在八里庄为彭雪枫举行了追悼会 ，村民们纷纷来为他送行。
美军向日本广岛和长崎扔了原子弹 ，两座都会险些成了废墟 ，美惠子吓得大叫小叫 ，她的儿子小林正在战场上接触 ，小林得知家乡被炸后自杀身亡 ，紧接着有120个日军选择自杀。陈公赢得知汪精卫病重的新闻 ，刚想去日本探望 ，效果汪精卫却不治身亡。1945年8月9月 ，苏联红军进驻东北 ，加速了日本关东军的殒命。
1945年8月15日 ，日本天皇宣布无条件投降 ，冼星海(李佳航 饰)激动地泪如泉涌 ，一个月后 ，冼星海重病医治无效而去世 ，钱韵玲(梁田 饰)带着女儿妮娜来到黄河滨 ，女儿唱起了冼星海的那首“黄河大合唱” ，来纪念死去的父亲。杀戮杨靖宇的日军岸谷刨腹自杀 ，出卖杨靖宇的叛徒被枪决 ，陈掖贤拿出母亲赵一曼的档案 ，翻出母亲临死前写给他的那封信 ，伤心得泪如泉涌。