屈突通坚守潼关孤城，手下将士纷纷逃奔李渊(周绍栋 饰)义军。屈突通向导军队向洛阳突围，被李世民(林俊贤 饰)围困在原野。为获得屈突通，李世民掉臂小我私家安危，只身来到屈突通的军阵前，晓之天下大义，劝说隋军加入义军。隋军将士们纷纷归顺义军。屈突通见时势已去，面向东南江都偏向痛哭道：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他帮手李世民。河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密。王世充依附洛阳孤城，对抗李密。两军互有输赢，相持不下。江都的禁军将士大多是关中人，见隋炀帝无力返回长安，纷纷潜逃。隋炀帝派兵追杀，击起禁军恼恨，最先妄想起义。月容公主的阉人陈四听说此事，告诉了丽妃美娘。