洛阳留守官推选越王杨侗即天子位，改年号皇泰。各地义军首领和盘据势力也纷纷称帝称王。宇文化及自封大丞相，统管百官，并将隋炀帝的嫔妃所有收为己有。宇文化及还想占有月容公主，月容公主对他说，回到长安后，她就嫁给他。萧瑀来到长安与李世民(林俊贤 饰)相见，提及隋朝的殒命，两人叹息万分。李世民将萧瑀推荐给父亲，李渊(周绍栋 饰)委萧瑀重任，让他掌管庶政。隋朝旧臣陆续投奔李渊，李渊择才而用。 李渊做了天子，太子却迟迟定不下来，他一经许诺过李世民，可建成是宗子，立宗子为皇储是历朝历代的规则，李渊犹豫不决。朝臣们为立太子一事争论不断，李元吉甚至在朝上大打脱手。太子不立，朝廷难安。李世民以社稷为重，力主建成做太子，一场纷争才暂时平息。宇文化及向导隋朝旧军脱离江都，欲经洛阳，进军长安。宇文化及攻克隋炀帝的后宫，荒淫残酷，令禁军失望。禁军首领司马德勘和元礼，在月容的鼓舞下，欲除掉宇文化及.