唐军凯旅回京，李密见到李世民(林俊贤 饰)。李密自恃盘算功名，对李渊(周绍栋 饰)尚有狂妄之色，但与李世民一番攀谈后，不由惊讶心折。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。李密的话传到李建成(王伯昭 饰)那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情谊，心中对李世民不由爆发了嫉妒。李建成上奏李渊，枚举李密睥睨朝廷的行为，建议父亲除掉李密，李渊没有赞成。 李密始终不得重用，决议脱离长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们追随李渊诛讨王世充，李渊允许。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当？没有接纳李建成的建议。李密脱离长安，与李世民离别，对李世民说，有盘算才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，帮手父亲和兄长，济世安民。李密申饬李世民：不驯服天意，损人也害己。 李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐朝军队伏击身亡。