日军侵华，冀南颇负盛名的“邯郸庙会”停办三年。为执行集政治、军事、经济文化实力的“
；ㄕ铰浴蓖，日宪兵队长浅田大佐借“圣战慰问团”到邯郸之际，主持恢复庙会，制造所谓的“中日亲善”的情形，并刻意吸收外地名角“盖九州”(李天北(靳东 饰))和“七岁红”(郝丹丹)加入，建设皇天剧团。庙会当天，人头攒动，三个舞台同唱对台戏，李天北和郝丹丹各占一台领衔演出。八路军某部原文工队长刘军生衔命化妆潜入，他是为准备抗日剧团而来看戏、物色名角的。目的自然也是“盖九州”和“七岁红”。刘军生看过七岁红的戏，又挤到“盖九州”台前，偶遇一“小白脸”，自称从小痴迷“盖九州”。浅田要去后台探望“盖九州”，“小白脸”误以为日自己找他贫困，掏出枪来连放三响，庙会大乱，“盖九州”失踪
Ｔ勇抑辛蹙攘恕跋访院(陈有生)。原来“小白脸”是女扮男装的青云寨寨主“黑煞神”——杜春红(岳跃 饰)。富豪陈文远谋划陈家戏班多年，作育了众多名角。其子陈南翔留学归来投入日自己怀抱，资助组建皇天剧团。“七岁红”已在戏班内。陈文远以利相诱，让从小学戏的“一炷香”(郑灵光)寻找其师哥“盖九州”。现在陈南翔也看中了吸大烟的“一炷香”，欲让他为其找事。政委派刘军生深入民间去“请角儿”，重点是“七岁红”和“盖九州”。刘军生到七里店请“戏迷糊”陈有生资助，二人连夜赶路，找到隐居山中烧窑(瓷器)的“盖九州”。三人喝酒，“盖九州”一再回避并拒绝了刘军生的约请。突然响起了急促的敲门声，“盖九州”惊。