昔时，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事攻击、经济控制，要周全推行奴化中国的文化渗透
。　　因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复
。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以遮掩太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，眼见了现场各派势力的明争冷战
。　　巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的撒播者，“盖九州”李天北(靳东 饰)和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角
。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日自己的“皇天剧团”
。　　八路军则针锋相对地组建了“八路军抗日演剧队”，吸纳了众多民间艺人加入
。刘军生多次请李天北出山，均遭拒绝
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。陈南翔设计将李天北诓到邯郸大戏院，要收他进“皇天剧团”
。李天北挑逗日本军官浅田喂养的狼狗和戏班名角秦培良的豺狗撕咬，而迁怒于人
。陈南翔为讨好浅田命郝丹丹为狗演唱，郝丹丹忍辱听从
。以后，为争取名角和争取民众，八路军与皇天剧团斗智斗勇，在文化战线上睁开了强烈的斗争
。　　从日军虎口下逃出的郝丹丹被刘军生救走，加入了抗日剧团
。初到步队时，由于生涯清苦而不习惯，后见到政委与士兵同甘共苦大受感动
。李天北却一次与八路军失之交臂
。浅田则指使陈南翔又一次将李天北诱捕，逼他为日自己效劳
。后在师傅和伪军保安队张亭柱的资助下逃离，又被狡诈的陈南翔用其师弟郑灵光为诱饵逼出
。李天北允许在七里店搭台唱一出戏后，方可就范
。散戏后被青云寨劫走，到山上才觉察“黑煞神”原来是个仙颜侠女
。是夜，李天北灌醉了女寨主，盗马而逃，投奔了八路军
。　　皇天剧团在浅田指挥下，起劲举行文化渗透，张扬“大东亚”文化，遭到人民的抵制
。　　在艰辛卓绝的抗战时代，这支剧团上演了许多连系党的中心使命编排的新“平调、落子”剧，详细地落实了毛主席《在延安文艺座谈会上的讲话》的精神，用文艺武器为抗日战争效劳
。　　抗日剧团则到解放区各墟落及与敌占区接壤的“盲区”举行抗日宣传，除上演优异古板戏外，还配合形势编演了不少小戏
。一出“送郎参军”竟一下子在演戏现场引发了群众踊跃报名参军的热潮
。　　李天北的同门师弟郑灵光染上了抽大烟的劣行，被陈南翔收买，派他打进八路军抗日剧团，成为特工，一再将我剧团行踪泄露
。　　青云寨的女寨主杜春红(岳跃 饰)贪恋“