到矿区后张亭柱热情款待“盖九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戏称要唱一出《抗金兵》
。　　李天北(靳东 饰)和杜春红(岳跃 饰)被张亭柱奉为上宾，言语之中，吐露出投奔八路的愿望
。　　弥留挣扎的日军从东北七三一步队那里运来的细菌武器，由铁杆汉奸陈南翔阴谋策划，为掩人线人，用皇天剧团的卡车、四只戏箱运送细菌武器的工具
。　　皇天剧团的台柱秦培良师傅重病，引得陈文远前来探病，身在八路军的徒弟郝丹丹，在组织赞成下，由杜春红；，深夜探访，一叙师徒情
。　　保安团长张亭柱化妆成商人深入八路军凭证地与李天北和政委谈心，告诉他们矿区放弃的煤洞有重兵把守之事，引起了步队首长高度重视
。　　日军变本加厉地使用汉奸剧团诱骗群众受骗受骗，逼粮逼款的事屡有爆发
。政委派杜春红的自力营狠狠攻击了仇人的气焰
。　　为了弄清仇人“黑骷髅妄想”，派李天北、杜春红二人再次深入矿区，但因日军防守严密，无法进入矿区煤洞，二人返回凭证地
。　　剧团觉察了郑灵光可能是敌特派来的特工，为避免破损细菌战的计划走漏，将郑灵光监控起来
。　　来剧团采访的美国记者大卫，迷上了中国的乡土戏曲艺术，爱上了女演员郝丹丹
。在战斗间隙一直发动恋爱攻势
。　　日本军队妄想对冀南地区投放细菌武器的新闻，经陈南翔透露给身为皇天剧团班主的老富翁父亲陈文远
。良心未泯的陈文远以为日自己太狠毒了，病危之际找来秦培良托付后事，并嘱其将新闻透露给八路军
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