白长起(陈昊 饰)为挣脱真美子的纠缠，想出假手共产党除掉她再栽赃给左老板的主意
。他请郑世昌(段奕宏 饰)用饭，在饭桌上告诉郑世昌，真美子是日自己
。　　小马和真美子在江边谈情说爱，陈涛和罗瑞英也在江边散步
。车夫老黄拉着空车经由这里，无意中揭破了真美子的身份
。郑世昌拉着徐海找到江边，也将真美子的真实身份告诉了陈涛
。陈涛揭破了陈美娟的真实面目，她连忙露出日本特务的天性，小马将她杀死在申江
。　　左藤约请白长起加入商社建设4周年庆

；疃，要他通知真美子
。他不知道真美子是死是活，无法向左藤交接
。白长起为控制裘百灵(何昊阳 饰)，居心以她的病已好为由不给她白粉抽
。裘百灵在三更时烟瘾犯了，着实熬不住跑到白长起这里
。白长起乘机向她探询陈美娟的情形，裘百灵告诉他，陈美娟已经脱离戏班
。裘百灵在获得白长起喜欢她的允许后，留在了白长起身边
。第二天，郑世昌带人来找裘百灵，裘百灵却说她要登报声明脱离戏班
。　　左藤得知真美子失踪，将刀架在了白长起的脖子上
。幸亏渡边以为白长起对帝国很是忠诚，左藤才没杀他
。马香瑶想求白长起救她出去，躲在门外偷听，被渡边捉住，在左藤的授意下，遭到渡边的强奸
。白长起向左藤密告，说真美子被百乐宫新来的左老板拉去当了舞女
。渡边和田中在百乐宫门口将左老板杀死
。白长起召开各帮派老大聚会，在会上杀了一个不平他的老大，震住了时势，登上黑社会老大的位子
。日军占领申城，左藤身穿陆军大佐制服和大批军官进城
。　　郑世昌在隆隆的炮声中宣誓入党
。日军炮弹打到了张庄周围的树林里，青莲和张妈一家，尚有乡亲们躲在这里
。在炮弹的咆哮声中，青莲和张妈带着孩子们跑了
。陈涛对郑世昌等人交接，在日寇已占领申城的形势下，不可再演《咆哮的松花江》了，各人探讨上演抗蕃名剧《花木兰》
。　　白长起对时势想不明确，和小陈等人研究对策
。田中送来请帖，约请他带着夫人加入中秋赏月日中亲善酒会
。裘百灵不肯意去，白长起以为当卖民贼的又不是他一个，能让做生意挣钱是真的
。