韶华戏班由于没有演出收入，客栈老板担心戏班赖帐，勾通警员将戏班强行赶走Ｈ硎巧说郑世昌(段奕宏 饰)趴在牛车上，戏班一行走在泥泞的山路，秋雨绵绵，南归的大雁传来阵阵悲鸣。　　白长起(陈昊 饰)来到申城，在一家旅馆结识了来收；し训男×髅デ鹑。在丘三的引见下拜会了流氓头子阿标。丘三由于贪色没收上；し，阿标让白长起就地杀了丘三，在下手时又被阿标喝住，阿标让白长起做丘三的追随。丘三为抨击白长起，在餐馆用饭时，逼他喝尿谢罪。　　雨虹陪着寄父警员局赵局长(许文广 饰)来看彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)的演出。社会局的王处长带着手下小张子来后台耍威风，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，指责彩云不懂规则。赵局长在看戏时突然提出要收彩云为干女儿，王处长正巧来包厢探访赵局长。雨虹以为在申城要想成名必需得有靠山，劝说彩云拜赵局长和他夫人丁香为寄父干妈。彩云委屈允许下来。　　韶华戏班在一座集镇的土地庙落脚，无钱无粮，啼饥号寒。郑世昌由于被打，又熏染风寒，一病不起。瘸腿罗眼见戏班没生路了，想让罗瑞英脱离戏班。罗瑞英体现和各人死活都在一起。瘸腿罗为多挣几个钱，发疯般地砍柴。郑世昌处于昏厥状态，高小菊(颜丹晨 饰)流着眼泪用勺喂郑世昌米汤。瘸腿罗舍不得喝完稀粥，剩下一半递给女儿，推让中碗掉到地上，瘸腿罗趴在地上舔米粒。罗瑞英被父亲的可怜相激怒了，使劲用脚踩地上的米粒。瘸腿罗跪求老天爷给戏班一条生路。罗瑞英和裘百灵(何昊阳 饰)商议，准备上街乞讨。　　郑世昌回光返照苏醒，口里却喊出彩云的名字。高小菊异常恐慌，还没明确怎么回事，郑世昌重新陷入昏厥状态。当郑世昌再次醒来时，高小菊已累得趴在他床边睡着了。当小菊醒来后，郑世昌向她讲述了自己做的梦，吓得小菊不让他再讲。郑世昌意识到自己的身体快撑不住了，坚持给小菊讲完，然后就昏了已往。　　罗瑞英和裘百灵在街上唱乞讨赋子要饭，遭到流氓恶少的羞辱。陈涛和小马正在周围地下党的交通站德仁堂药铺取药，在他们的资助下，罗瑞英将流氓打跑。