白长起(陈昊 饰)没想到百灵自己回来了，跪地体现会好好待她。由于陈美娟的被抓并说出了真相，郑世昌(段奕宏 饰)被放了出来。　　　　日军占领申城，左藤身穿陆军大佐制服和大批军官进城。出城的路被日军封闭，所有人都出不去了。郑世昌带小菊和罗瑞英来找百灵，百灵体现她是自愿和白长起在一起的。郑世昌要白长起善待百灵，并再次约请他放弃眼前的一切回到戏班，被白长起拒绝。在世昌去找百灵的时间，青莲留下一纸书信离去了。世昌读完青莲的信，难过地望着外面空旷的路。小菊要去追青莲被世昌拦住，他要青莲去过她愿意过的生涯。白长起登报声明，裘百灵(何昊阳 饰)脱离戏班。戏班姐妹们不相信，百灵为此也和白长起闹了一场。白长起接到日自己的请帖，裘百灵不肯意去，赵局长(许文广 饰)也收到请帖，约请他带着夫人加入日中亲善酒会，赵局长将请帖撕毁，带着丁香脱离了申城。百灵毒瘾爆发，白长起以不给毒品要挟，将她带到酒会上。在酒会上，日军驻申司令官板垣约请百灵舞蹈。左藤要白长起在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。吴市长就地任命白长起出任社会局局长。　　　　白长起对突然而来的局长委任状不敢相信，他走马上任，敌手下的一帮打手各有任命。自得之余唱了起来，才觉察嗓子好到可以唱戏了。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的女人们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起算账。百灵忖量俞松，经常偷偷端详她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。　　　　陈涛和郑世昌等人探讨，在日寇已占领申城的形势下，不可再演《咆哮的松花江》了，决议上演抗蕃名剧《花木兰》。在排演历程中，徐海抱病，小菊自动体贴，徐海爆发了很甜蜜的感受。《花木兰》在租界内的戏院上演，饰演背面角色的罗瑞英妆扮成小日本的形象，小菊和她开起玩笑。认真掌管百乐宫的阿钟向白长起汇报，百乐宫缺少舞女。白长起点拨他，日自己需要的是女人不是舞女。　　　　青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇江南茶楼侯老板。他约请青莲带着孩子们去他的茶楼演出。高小菊(颜丹晨 饰)对徐海眷注备至，罗瑞英说缘分也许到了。徐海对小菊好象也有话说，但小菊没让他批注出来。　　　　板垣决议将百乐宫酿成日本军官俱乐部，任命左藤为俱乐部主任。白长起陪左藤来检查百乐宫的准备情形，左藤要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女对抗，被左藤挥刀砍死。　　陈涛要将一批药品运出去，但码头已被日自己占领，沿江的船也被日自己扣了。世昌提出去偷船。