彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)来到申城雨虹表姐家
，雨虹喜出望外。她让彩云换上自己的衣服
，带彩云来见鸿运戏班的周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排演生气
，他用精明的眼神审察彩云
，马上赞成试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌
，没想到彩云突然冒了出来
，并且艺高一筹。周班主明确告诉马香瑶
，谁受观众追捧谁就挂头牌。马香瑶让情人姚飞飞在台上和彩云演敌手戏时出彩云的丑
，以便挤走彩云。彩云从容应对挑战
，给姚飞飞留了体面
，她的首演获得乐成
，也赢得了姚飞飞的钦佩。　　韶华戏班在乡下四处流离演出
，这一日途经山涧溪谷
，女人们在水中沐浴
，裘百灵(何昊阳 饰)追逐蝴蝶跑远
，遇到3个下山找女人的土匪。罗瑞英去找裘百灵
，和土匪打了起来
，救下裘百灵
，自己却被土匪捉住了。陈涛和小马正在这一带活动
，在岩穴里开完会出来
，正遇到土匪捆绑罗瑞英
，他们将土匪打跑
，解救下罗瑞英。陈涛夸奖罗瑞英是女中英雄
，罗瑞英对救命恩人感应格外亲热。陈涛认出了高小菊(颜丹晨 饰)。郑世昌(段奕宏 饰)对陈涛谢谢不尽
，陈涛向他讲述简朴的革命原理
，嘱咐他脱离土匪出没的山区
，让郑世昌心头暖融融的。　　戏班漂浮到某座县城
，演出受到观众的接待。瘸腿罗却感应担心
，他听说此地有个什么划定
，对戏班很是倒运
，想劝郑世昌带戏班脱离。罗瑞英劝他不要多想。不料
，警员果真在戏班演出时来检查了。瘸腿罗想用钱买通警员
，被警员就地宣布是赃款。戏班的人和警员打了起来
，警员放枪才镇住时势。　　郑世昌在县城里被当街吊打
，宁死不平。高小菊等姐妹上前护着
，同样遭到警员的毒打。警员燃烧戏班行头
，忠言一番后
，丢下被打昏的郑世昌离去。瘸腿罗劝郑世昌服软
，郑世昌以为服软就更没生路。