在酒会上
，日军驻申司令官板恒将军对裘百灵(何昊阳 饰)夸讲不已
，要白长起(陈昊 饰)在百乐宫准备好酒和女人
，他的军官们需要有个娱乐的地方。伪市长就地任命白长起出任社会局局长。丁香也来加入酒会
，她拉着裘百灵向伪市长讨情
，想让在家呆着的赵局长(许文广 饰)恢回复职。伪市长原来曾追求过丁香
，对丁香的请求不置能否。　　徐海在排演《花木兰》时伤风了
，高小菊(颜丹晨 饰)对他悉心照顾
，让罗瑞英看在眼里喜在心上。白长起走马上任
，敌手下的一帮打手各有任命。小张子成了他的手下
，马上露出一副媚骨。郑世昌(段奕宏 饰)从报上知道白长起当了伪局长
，让戏班的女人们不要再认白长起为师兄
，他直接去找白长起要揍他
，白长起辩白说
，他政府长是为了；ひ杖嗣
，并用他揭破真美子的事来证实他不是汉奸。陈涛提醒郑世昌
，斗争是重大的
，要考究战略
，可以使用白长起做些事情。　　《花木兰》在租界内的戏院上演
，饰演背面角色的罗瑞英妆扮成小日本的形象
，激起观众的强烈共识。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。青莲不想打搅郑世昌
，在一家包子铺巧遇已当茶楼老板的侯师爷。侯师爷正在找戏班
，他约请青莲带着孩子们去他的江南茶楼演出。　　左藤决议将百乐宫酿成日本军官俱乐部
，任命手下田中为俱乐部主任。白长起陪田中来检查百乐宫的准备情形
，田中要舞女脱掉上衣接受检查
，一个舞女对抗
，被田中拦腰斩断。　　罗瑞英向徐海相识对小菊的印象
，获得肯定回复后
，又把小菊对徐海的玄妙情绪告诉了郑世昌。郑世昌这才发明小菊的精神状态简直爆发了转变。他以为小菊要真能和徐海建设情绪是再好不过的事了。　　日本军官俱乐部开业
，白长起在舞女中发明了马香瑶。左藤陪板恒来视察
，板恒夸奖白长起
，提出请裘百灵用饭。白长起不敢不允许。马香瑶被军官撕开上衣后抱走。在包房里
，马香瑶用军官的手枪打死了妄想强奸她的军官
，她回到舞厅
，在白长起眼前被日自己枪杀了。　　陈涛等地下党人张贴抗日口号
，日本兵杀人如麻
，陈涛依赖地下党组织大游行
，郑世昌散发传单。左藤请求板恒下令朝游行步队开枪
，板恒说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起
，要他视察韶华戏班有无共产党
，白长起让小陈派人监视韶华戏班。