世昌、陈涛、小马三人在码头上乐成地杀死了日本兵
，将船偷走。　　　　日本军官俱乐部开业
，白长起(陈昊 饰)在舞女中发明了马香瑶。马香瑶被军官抱走。在包房里
，她用手枪打死了妄想强奸她的军官。左藤陪板垣来视察
，板垣夸奖白长起
，提出请裘百灵(何昊阳 饰)用饭。白长起不敢不允许。马香瑶回到舞厅
，在白长起眼前被日自己枪杀了。　　　　陈涛等地下党人张贴抗日口号
，日本兵杀人如麻
，地下党组织大游行
，郑世昌(段奕宏 饰)散发传单。左藤请求板垣下令朝游行步队开枪
，板垣说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起
，要他视察韶华戏班有无共产党
，白长起让夏三派人监视韶华戏班。板垣带着礼物来看裘百灵
，左藤对百灵的不礼貌
，板垣扑面抽了左藤的嘴巴
，吓着白长起了。　　　　徐海约请高小菊(颜丹晨 饰)看影戏
，他说自己在苏联是学影戏导演的
，梦想未来拍第一部影片时让高小菊当女主角。小菊讲了她和世昌的关系
，让徐海一时难以接受。徐海想和世昌好好谈谈
，两人信步走到江南茶楼。郑世昌在江南茶楼门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出
，他想让青莲回到身边
，青莲既感动又无奈
，照旧让他遗忘自己。漆黑跟踪郑世昌的密探
，将郑世昌去江南茶楼的事报告了白长起。　　　　白长起来到江南茶楼
，想让青莲带着戏班去大华戏院
，青莲却连面也不见。白长起当众发怒
，印度巡捕将他押走。高小菊见郑世昌情绪差池
，询问之下
，郑世昌将青莲在江南茶楼演出的事告诉了她。小菊要去找青莲
，被世昌拦住。郑世昌问起高小菊和徐海的事
，正好徐海进来
，高小菊当着两人的面将心里话说了出来
，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。小菊解开心结
，徐海说她是他心中最贞洁的女人。　　　　伪市长臭骂白长起
，白长起想告退不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲
，裘百灵不去
，白长起将她暴打一顿。裘百灵来找青莲
，乞求青莲和白长起见上一面。高小菊来找青莲
，正遇裘百灵。在青莲的资助下
，裘百灵心生悔意
，随着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来体现接待
，高小菊要资助裘百灵戒掉毒瘾。　　　　白长因由裘百灵夜不归宿而老羞成怒。裘百灵的赌瘾犯了
，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶楼来找裘百灵
，青莲说不知道百灵的去向。