龙家除了留下美君和朝元在报社继续事情，其他职员所有加入民防兵。丝丝来送双南，小青来送文秀，万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。

送完人群出发，万叔带着眷属去南京路吃冰激凌，转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而，万叔被三井请到同文棋院，特务用万叔妻子儿子的性命，逼万叔交出民防兵的名单，万叔只能允许。

万叔来到龙家、龙氏商会，最后终于在陆小青(陈德容 饰)的育婴堂找到民防兵混名册，三井拿到混名册，并没有放了小月和国栋，他要万叔为日自己做更多的事。

在一次巷战中，民防兵和日本侵略者睁开殊死屠杀，虽死伤惨重，但照旧给仇人予以了极重攻击。