上海滩最有份量的帮主莫容先生，派梅师爷出面调解段家和龙家的恩仇，梅师爷要求龙帮让出土地，以平息段家的恼恨。达文秀(王挺 饰)不想弟兄们的性命收到胁迫，和双南爆发意见不同，最终让出土地。

武朝元(刘言语 饰)腿伤住院，酿成瘸子。达文秀、双南去医院探望朝元，远远地望见朝元妻子莉莉和生疏男子在车里勾通。冒失的双南将所见告诉朝元，朝元不信。

着实，一切搅浑上海滩帮派的事务，都是日本特高科有意安排，意在引起帮派内乱，分解帮派势力。

陆小青(陈德容 饰)被软禁在段府，偷跑出来，抵达文秀的戏园子听戏，小青请求文秀资助，让京剧各人程老板与自己同台演出。