宋介决议在老虎桥牢狱

，连忙处决重犯梁冬哥(孙耀威 饰)和李丙元(马德钟 饰)。处决其时

，牢狱却突然遭到日本飞机的空袭

，被炸成了一片废墟。梁冬哥救身世负重伤的李丙元。李丙元与梁冬哥脱离后悄悄潜入日本大使馆

，央求他们带自己和妹妹李婉(周庭伊 饰)一起逃出南京

，可狂妄的日自己只允许给他妹妹送去一张大使亲自签发的通行证

，让她自己逃亡。出狱后的楚香雪(孙菲菲 饰)得知吴兵已不治身亡

，伤心欲绝。她回抵家里

，意外发明了吴兵留给她的一封字条

，嘱咐她一定要把一封藏在挂钟里的情报亲手交给一个代号“穿山甲”的人。　　梁冬哥悬念楚香雪

，冒着被抓捕的危险来到楚家向她诠释一切并请求原谅。街道上警笛声响起

，楚香雪让梁冬哥带着挂钟包裹

，去戏剧社在野外的放弃客栈等她。梁冬哥信守信誉

，抱着包裹苦等楚香雪

，却等来了循线索寻来的“穿山甲”。梁冬哥提防“穿山甲”。“穿山甲”无计可施

，无奈告辞。楚香雪从警员局出来后直奔野外客栈

，得知“穿山甲”已经来过

，又气又急

，决议与梁冬哥同去上海找“穿山甲”

，只因梁是唯一认得“穿山甲”的人。不料刚出城门就遭遇日军空袭。　　楚香雪和梁冬哥被逃奔的灾黎冲散。抱着挂钟包裹的梁冬哥被叫唤声惊醒

，救下了差点被鬼子兵非礼的中国女孩。他并不知道这个女孩就是李丙元的亲妹妹李婉。梁冬哥急着去寻找失散的楚香雪

，却被对他一见钟情的李婉死死缠住。李婉刁蛮任性

，逃亡中的两人不幸引起了途经的日军小分队的注重。李婉用一口流利的日语

，谎称自己是皇军的探子

，又掏出大使亲自签发的通行证。鬼子难辨真伪

，只好将两人押回军营。军营主座池田少佐认出了梁冬哥

，连忙将两人奉为上宾。酒宴上

，池田试探梁冬哥身上事实带着怎样的珍贵情报

，梁冬哥答不上来。　　李婉情急智生

，告诉池田

，梁冒生命危险带出的神秘情报只能面报日军攻城的最高军事主座。晚上

，池田特意安排梁冬哥和李婉住在一个帐篷里。李婉劝梁冬哥暂时假扮伉俪。梁追问李婉的身份。匿伏在帐篷外监听的池田带兵突入

，将李婉和梁冬哥抓了起来。池田连夜提审两人

，挂钟的神秘也眼看将要袒露。就在这个时间

，日军驻地突然遭到忠义救国军第一支队的突袭

，池田被就地击毙。梁冬哥和李婉死里逃生。李婉被送到渡口

，邀梁冬哥与她同去。梁冬哥像躲瘟神一样拒绝李婉。李婉站在船上依依惜别梁冬哥。李婉上船

，却意外与楚香雪同船。途中

，船只遭到日自己的搜查。