孙团长正要向小菊表达恋慕之心时
，日军空袭临安城
，孙团长拊膺切齿
，拔枪对空射击被炸死
。临安城即将被日军占领
，陈涛突然来探望戏班
，让他们赶忙脱离临安
。俞元坤建议戏班去申城找他开戏院的哥哥俞元乾
。罗瑞英送别陈涛时吐露出想跟他一起走的心愿
。陈涛嘱咐她资助世昌带好戏班
，他可能会去申城找他们
。　　青莲成了申城名人
，天天晚上演出后都有不少人下帖子请她用饭
。青莲不感兴趣
，马香瑶却奚落她摆臭架子
，不给周班主体面
。白长起(陈昊 饰)趁青莲生日这天来献周密
，被青莲拒绝
。青莲单独在家为自己过了一个凄凉的生日
。而在这天晚上
，远在异地异乡的郑世昌(段奕宏 饰)对着月亮祝她生日快乐
。　　三更里
，郑世昌和瘸腿罗正在客栈喝酒
，伙计跑来说日自己来了
，要戏班快跑
。各人跳进池塘
，才躲过日本鬼子的追杀
。戏班在逃跑的路上经由一条山谷
，和日本鬼子迎面碰上
。虽然女人们化了装
，照旧被汉奸认了出来
。在鬼子要调戏罗瑞英时
，瘸腿罗和鬼子拼命
，被鬼子开枪打死
。陈涛带着游击队正匿伏在山上
，将这股仇人杀绝
。戏班埋葬了瘸腿罗
，和陈涛离别后又踏上去申城的路途
。　　白长起一再被青莲拒绝
，想通过对戏班下手让她屈服
。白长起来找阿标
，提出大华和鸿运戏班的合约快到期了
，为留住戏班
，他请阿标通知申城所有戏院
，谁也禁绝接鸿运戏班
。反过来他又向周班主提出解约的事
。周班主以为戏班到哪家戏院都能继续火下去
，但找遍申城没有一家戏院愿意接
。周班主乞求青莲出面找白长起续约
。白长起体现戏班的出路就掌握在她手里
，只要她允许嫁给他
，鸿运戏班就可以永远在大华戏院演下去
。青莲连忙拒绝了他
。　　郑世昌带着女人们来到申城
，巧遇俞元乾的儿子俞松
。俞松是申江日报记者
，戏班女人们的装束引起他的兴趣
，自动给她们照相
，带戏班去了申江戏院
。　　鸿运戏班在大华戏院的最后一场演出竣事后
，白长起想请青莲用饭
，青莲照旧不肯就范
。白长起连忙要戏班料理工具离去
。周班主提出将最后6场演出的帐结清
，白长起却说最后6场戏的钱是赔偿金
。周班主急火攻心
，突然栽倒
。青莲急急遽赶到医院
，得了突发性脑溢血的周班主已被抢救过来
，但不可语言了
。他担心戏班印章的清静
，要青莲替他保管好印章
。