陈涛带着小马来到戏班驻地，用珍贵的盘尼西林从殒命线上救回了郑世昌(段奕宏 饰)。陈涛离别韶华戏班，罗瑞英生出藕断丝连的情绪。郑世昌身体回复，在陈涛的建议下，韶华戏班决议去临安，临安县警团大队长俞元坤是他的远房二舅。　　在赵局长50大寿的寿宴上，彩云拜赵局长和丁香为寄父干妈。赵局长送给她一把细腻的手枪作为礼物，要加入寿宴的申城各路头面人物看护彩云。　　丘三带着白长起(陈昊 饰)来到大华戏院收

；し，另外勒索利益费，被白长起报告了阿标。在大华戏院，当着老板的面，阿标杀了丘三。老板被吓坏了，以极低廉的价钱将戏院脱手给阿标，阿标让白长起接手，自己也拿出一些钱来入股。白长起摇身一酿成为大华戏院的老板。　　戏班在去临安的路上，救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下，国民党兵没发明陈涛，小马又将仇人引开了。戏班暂时落脚在一个老乡家，陈涛请郑世昌帮他把一封信交给城里德仁堂药店的李掌柜。瘸腿罗猜出陈涛是共产党，告诉郑世昌给共产党做事有杀头的危险。郑世昌体现陈涛救过他的命，再危险也要去。瘸腿罗将陈涛腿上的子弹取出来，罗瑞英心疼得不可。仇人突然来搜查，陈涛让各人在院子里排演，骗过了仇人。　　郑世昌来到德仁堂，没推测李掌柜已经叛变，仇人已恭候多时，郑世昌施展拳脚才冲出药房。高小菊(颜丹晨 饰)不知道郑世昌去了那里，在村头焦虑期待，被找到这里的小马发明。郑世昌跑了回来，见高小菊泪如泉涌，以为戏班出了事，得知高小菊是为他担心后才松了口吻。陈涛见到小马，决议连忙脱离这里。在江边送行时，罗瑞英对陈涛爆发了依依不舍的情愫。　　白长起为靠近彩云，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板探讨。朱老板不肯松手，由于鸿运是棵摇钱树，尚有一个缘故原由是谁毁约谁要赔偿。白长起搬出阿标的命号，朱老板被吓住，只好让步。为逃避毁约责任，朱老板在演出收入分派上做文章，使周班主的收入大为镌汰，周班主给艺人的戏份也响应镌汰，引起马香瑶的强烈不满。