韶华戏班由于没有演出收入
，客栈老板担心戏班赖帐
，勾通警员将戏班强行赶走Ｈ硎巧说郑世昌(段奕宏 饰)趴在牛车上
，戏班一行走在泥泞的山路
，秋雨绵绵
，南归的大雁传来阵阵悲鸣。　　白长起(陈昊 饰)来到申城
，在一家旅馆结识了来收；し训男×髅デ鹑。在丘三的引见下拜会了流氓头子阿标。丘三由于贪色没收上；し
，阿标让白长起就地杀了丘三
，在下手时又被阿标喝住
，阿标让白长起做丘三的追随。丘三为抨击白长起
，在餐馆用饭时
，逼他喝尿谢罪。　　雨虹陪着寄父警员局赵局长来看彩云的演出。社会局的王处长带着手下小张子来后台耍威风
，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非
，指责彩云不懂规则。赵局长在看戏时突然提出要收彩云为干女儿
，王处长正巧来包厢探访赵局长。雨虹以为在申城要想成名必需得有靠山
，劝说彩云拜赵局长和他夫人丁香为寄父干妈。彩云委屈允许下来。　　韶华戏班在一座集镇的土地庙落脚
，无钱无粮
，啼饥号寒。郑世昌由于被打
，又熏染风寒
，一病不起。瘸腿罗眼见戏班没生路了
，想让罗瑞英脱离戏班。罗瑞英体现和各人死活都在一起。瘸腿罗为多挣几个钱
，发疯般地砍柴。郑世昌处于昏厥状态
，高小菊(颜丹晨 饰)流着眼泪用勺喂郑世昌米汤。瘸腿罗舍不得喝完稀粥
，剩下一半递给女儿
，推让中碗掉到地上
，瘸腿罗趴在地上舔米粒。罗瑞英被父亲的可怜相激怒了
，使劲用脚踩地上的米粒。瘸腿罗跪求老天爷给戏班一条生路。罗瑞英和裘百灵(何昊阳 饰)商议
，准备上街乞讨。　　郑世昌回光返照苏醒
，口里却喊出彩云的名字。高小菊异常恐慌
，还没明确怎么回事
，郑世昌重新陷入昏厥状态。当郑世昌再次醒来时
，高小菊已累得趴在他床边睡着了。当小菊醒来后
，郑世昌向她讲述了自己做的梦
，吓得小菊不让他再讲。郑世昌意识到自己的身体快撑不住了
，坚持给小菊讲完
，然后就昏了已往。　　罗瑞英和裘百灵在街上唱乞讨赋子要饭
，遭到流氓恶少的羞辱。陈涛和小马正在周围地下党的交通站德仁堂药铺取药
，在他们的资助下
，罗瑞英将流氓打跑。