彩云来到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外
。她让彩云换上自己的衣服，带彩云来见鸿运戏班的周班主
。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排演生气，他用精明的眼神审察彩云，马上赞成试戏
。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌，没想到彩云突然冒了出来，并且艺高一筹
。周班主明确告诉马香瑶，谁受观众追捧谁就挂头牌
。马香瑶让情人姚飞飞在台上和彩云演敌手戏时出彩云的丑，以便挤走彩云
。彩云从容应对挑战，给姚飞飞留了体面，她的首演获得乐成，也赢得了姚飞飞的钦佩
。　　韶华戏班在乡下四处流离演出，这一日途经山涧溪谷，女人们在水中沐浴，裘百灵(何昊阳 饰)追逐蝴蝶跑远，遇到3个下山找女人的土匪
。罗瑞英去找裘百灵，和土匪打了起来，救下裘百灵，自己却被土匪捉住了
。陈涛和小马正在这一带活动，在岩穴里开完会出来，正遇到土匪捆绑罗瑞英，他们将土匪打跑，解救下罗瑞英
。陈涛夸奖罗瑞英是女中英雄，罗瑞英对救命恩人感应格外亲热
。陈涛认出了高小菊(颜丹晨 饰)
。郑世昌(段奕宏 饰)对陈涛谢谢不尽，陈涛向他讲述简朴的革命原理，嘱咐他脱离土匪出没的山区，让郑世昌心头暖融融的
。　　戏班漂浮到某座县城，演出受到观众的接待
。瘸腿罗却感应担心，他听说此地有个什么划定，对戏班很是倒运，想劝郑世昌带戏班脱离
。罗瑞英劝他不要多想
。不料，警员果真在戏班演出时来检查了
。瘸腿罗想用钱买通警员，被警员就地宣布是赃款
。戏班的人和警员打了起来，警员放枪才镇住时势
。　　郑世昌在县城里被当街吊打，宁死不平
。高小菊等姐妹上前护着，同样遭到警员的毒打
。警员燃烧戏班行头，忠言一番后，丢下被打昏的郑世昌离去
。瘸腿罗劝郑世昌服软，郑世昌以为服软就更没生路
。