韦贵妃(张庭 饰)派人杀戮李淳风一名太监来到李淳风的屋内翻找着什么，李淳风回来便意识到屋中有人，李淳风让他出来现身
。一旁躲着的陈公公走了出来，陈公公受人所托要陷害 武媚娘(范冰冰 饰)，他希望李淳风能配合他们劝皇上严查皇宫，这样一来他就有时机拿捏造的刺杀皇上的密信陷害武媚娘
。李淳风以为武媚娘活该由于她是女主武氏，而不是捏造她对皇上行巫下蛊，李淳风赶走了陈公公
。陈公公走后李淳风让躲在暗处的另一名太监出来，假扮成太监的武媚娘走了出来，她拿刀抵着李淳风的脖子问他为何断定她就是女主武氏，李淳风体现自己有掌握，武媚娘把刀放下并告诉他自己一定会证实给他看女主武氏不是自己
。这时皇上突然来到星云阁，李淳风赶忙让武媚娘躲起来，皇上问李淳风是否确定女主武氏是武媚娘，李淳风体现自己有六成掌握，皇上允许再给李淳风十天时间让他卜算出女主武氏的真实身份
。李淳风专心闭关卜算，外面临唐三代而亡，女主武氏代之的新闻却传得越来越乱， 长孙无忌(王绘春 饰)则推算出武媚娘反的不是皇上，而是皇子，当朝皇子们的果敢与能力压制不住武媚娘，等皇上退位后，女主武氏才袍笏登场
。十日后，朝中重臣们都在星云阁外等李淳风卜算的效果，皇上也在不久厥后到星云阁，可李淳风却迟迟没有出来，皇上让 王德(沈保平 饰)去开门，王德开门后发明李淳风死在了内里，手中还紧握一张纸条，纸条上正是武媚娘的生辰八字
。韦贵妃本想笼络李淳风帮她陷害武媚娘，可他不肯， 春盈(王真儿 饰)便在李淳风的饭中掺上海鲜，李淳风对海鲜过敏，导致他最终窒息而亡，手中握着的纸条也是春盈找人塞进去的
。太子妄想劝皇上杀了武媚娘，魏征(李恢复 饰)劝他不可这样，太子现在只知道自己设局，却不看看外面的形式，魏王与韦源承(赵雍 饰)和韦贵妃走的很近，太子在朝中的实力还差后宫一环，皇上本意不想杀武媚娘，以是他们也要顺着皇上的意思才好
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