李忠拎着饭篮到冷宫探视皇后，皇后被关在冷宫内里失去自由，李忠走进宽敞冷清的冷宫召唤皇后，皇后听到李忠的声音站在门边劝说李忠回家。李忠很是忖量皇后不肯意回家，虽然皇后是李忠的继母，但李忠自从亲生母亲逝世之后已将皇后当成唯一至亲。

长孙无忌(王绘春 饰)伏案阅卷，陈大人送了一封书信给长孙无忌，长孙无忌看完书信心中不由一紧，陈大人在信中提醒长孙无忌提防吴王李恪(李解 饰)造反。

雉奴喝醉了酒苏醒过来，武媚娘(范冰冰 饰)坐在床边照顾雉奴，雉奴一觉睡醒蓦然记起尚有许多奏折没有批阅。

皇后劝说萧妃一起喝下毒药自杀，只要两人愿意自杀其它亲人方能逃过一劫，皇后已经不想再活在世上只想尽快完婚自己的生命，萧妃在皇后劝说下赞成喝鸩酒自杀，两个女人拿出鸩酒喝下肚中死在冷宫中。

太监王德(沈保平 饰)来到雉奴身边宣布皇后与萧妃已经自杀，雉奴听完王德的话面色清静没有露出过多的悲哀，皇后与萧妃奚落心头脑除掉武媚娘，雉奴早就对两人爆发了杀念，两人识趣的喝下鸩酒自杀，雉奴仅是怔了一下没有露出过多的悲哀。

长孙无忌多年以来一直干预雉奴的权力，雉奴决议与李恪联手逼长孙无忌辞官不再参政，长孙无忌猜到了雉奴的心思自动辞官，雉奴与李恪晤面将长孙无忌辞官的事情说了出来。

原来雉奴妄想与李恪联手欺压长孙无忌退位，效果长孙无忌自动退位省下了雉奴与李恪联手的时间。

李恪神秘与高阳公主(米露 饰)晤面，高阳公主嘱咐李恪寻找时机造反，李恪在高阳公主的嘱咐下做好造反准备。

武媚娘得知长孙无忌已经辞官，心中升起担心找到雉奴谈起李恪，李恪外貌上对雉奴很是尊重，着实漆黑已经妄想在造反，高阳公主很有可能是李恪造反的帮手，武媚娘提醒雉奴不可掉以轻心，长孙无忌多年以来一直嫌疑李恪造反，武媚娘希望雉奴能找长孙无忌资助，长孙无忌在朝中权力盖天完全有能力资助雉奴镇压李悖

雉奴在武媚娘的劝说下找长孙无忌秘谈，长孙无忌着实是想引诱李恪露出真实面目以是才辞官，若是李恪真的以为长孙无忌已经辞官，一定会露出真实面目举兵造反。雉奴与长孙无忌在房中秘谈之时，武媚娘站在门外谛听。