楚客向魏王报告宫中的情形，二人想使用升为充容的徐慧来除掉 武媚娘(范冰冰 饰)。武媚娘恢复秀士称呼，皇上还宣她去甘露殿侍寝，而当夜正是李牧(李晨 饰)当值，武媚娘看到站在殿外的李牧有些受惊，她整理盛意情才进入殿内。

皇上体现自己的奏疏貌似丢了一本，他让武媚娘找一下，冒充整理一番后武媚娘回覆丢的正是关于李牧身世的奏疏；噬衔饰涿哪锸欠裼惺缕勐魉，武媚娘回覆没有，皇上一巴掌把她打倒在地，她只好悻悻地退离甘露殿。

站在殿外的李牧眼见了这一切，他要冲进去时被武媚娘拦住，武媚娘把他拽出来，让他赶忙脱离皇宫，不然日后欠好过。李牧讥笑武媚娘此时依旧死守此地，甚至连尊严都不要了，这已不是他熟悉的武媚娘。

武媚娘回到屋内将李牧身世的奏疏烧掉，她却突然看到奏疏中写道李牧怙恃与族人之死的真正缘故原由，她赶忙跑出去找到李牧体现自己会尽快跟他一起脱离皇宫。

李牧的怙恃与族人被关在客栈里活活烧死，一百七十多人，只有李牧一人从小窗中爬出，若是不是皇上，李牧全族也不会落此灾难。武媚娘找到杨淑妃，希望她想步伐把他们送出宫外。武媚娘怕李牧会走上歪路，能阻止此事的最好要领就是她陪在李牧的身边。

皇上下令根除韦氏(席与立 饰)一族在朝中势力，韦源承(赵雍 饰)被割除官职，抄没家产，压入天牢，以侯处决。而韦家的朋党萧家也被抄了家全族流放岭南。

武媚娘陪萧蔷(孙佳奇 饰)在御花园闲坐，她羡慕萧蔷能这般笑语嫣然，瑞安(高远 饰)在一旁搭话道若是萧蔷知道自己被五行草所伤再也不可生育，而萧家又被抄了家流放岭南不知该有多伤心。武媚娘指责瑞安不要再刺激萧蔷，装疯的萧蔷听到这些话心田如针扎般难过，外貌却还得装疯卖傻。