长孙无忌(王绘春 饰)希望把吴王调离长安，这次皇上没有赞成，皇上要求再多些时间思量此事；噬嫌胛馔跷蠲，他原来允许吴王一回宫就提升吴王，可照旧被长孙无忌阻挠了。现现在政基本由长孙无忌等人掌控，皇上要做什么一定要经由长孙无忌等老臣的赞成。吴王明确他的心事，吴王体现若是皇上需要，他也可以脱离长安。

皇上希望朝中有一个能真正资助他的人，他想留吴王在身边，最终皇上决议让吴王留在宫中当皇子师，教皇子们习武练剑。

皇上将武媚娘(范冰冰 饰)安顿在竹林雅轩，自从备受皇上痛爱的武媚娘回了宫，便有一群人争先恐后地送礼给她，瑞安(高远 饰)资助安顿礼物。许久未见的瑞安与武媚娘聊了起来，李义府送给武媚娘一个金灿灿的海碗，意思为追随武媚娘守住金饭碗，可武媚娘并不想在深宫中长待下去。

瑞安将宫中的现状报告给武媚娘，王皇后(施诗 饰)家庭配景深挚，萧淑妃(张馨予 饰)恃宠而骄，两人在后廷中斗得火热，各人闺秀王皇后人较量好，但萧淑妃任性无理，有了孩子后反而变本加厉，瑞安劝武媚娘在宫中多加提防萧淑妃。

萧淑妃让手下安排几个眼线到竹林雅轩，一面视察武媚娘的作为，一面注重王皇后的行动。萧淑妃知道武媚娘在皇上心中的职位很高，当晚她便亲自备了厚礼到竹林雅轩探望武媚娘，王皇后得知此新闻后也去凑热闹探望武媚娘。

王皇后一泛起便向二人显示自己的职位，让武媚娘日后不要忘了自己太妃的身份，武媚娘知道王皇后现在是后廷之主，她体现自己会恪守天职。

这时皇上派人请武媚娘到甘露殿一叙，王皇后与萧淑妃只好脱离，武媚娘到甘露殿后，看到皇上与高阳公主(米露 饰)特意为她演了一出皮影戏，戏的内容正是她昔时在大朝会上一展英姿获得武媚娘称呼的故事。