皇上没有剖析魏征(李恢复 饰)，只是把张元济关入了死牢。自谏书也没能呈上，还被无名小官弹劾，生气的太子回到东宫就要拟奏疏让皇上尽快杀了 武媚娘(范冰冰 饰)，魏征实时赶到拦下了他。魏征告诉太子此时万万不可激动，雪中送炭的朋侪尤为珍贵，现在正是他们与武媚娘结盟的好时机，而他们的身份都不适合靠近武媚娘，太子妃自动提出去见武媚娘。

武媚娘逐日去探望彭婆婆(王丽媛 饰)，喂她喝药与她谈天，可彭婆婆的身体却一日不如一日。太子妃来到彭婆婆的住所找武媚娘，她把来意如实地告诉武媚娘，希望武媚娘能与东宫一条心。武媚娘告诉她既然现在因李淳风的卜算蜚语四起，他们替李淳风卜算出效果便可。

太子妃回到东宫把原话告诉魏征与太子，魏征明确武媚娘是想炮制一个女主武氏出来，他夸赞武媚娘简直聪颖，只要解决女主武氏，既是皇上希望的效果，武媚娘与太子也能不被蜚语困扰。

武媚娘与彭婆婆谈天，皇上也来看她，痴傻的彭婆婆突然意识到眼前的是杀兄轼弟的 李世民(张丰毅 饰)，她大叫道自己纵然到了黄泉路上她也不要再见他一眼。

眼看彭婆婆受了刺激，武媚娘赶忙让皇上脱离。随后彭婆婆拿出一个箱子来，她交接武媚娘等她死后把箱子和身体都火葬，并把骨灰撒到城墙外面。

彭婆婆说她今生与下世会不吝一切价钱诅咒皇上，这是她的遗愿，并让武媚娘一字不差地转述给皇上。彭婆婆让武媚娘发毒誓，若是武媚娘改动一个字就让她今生得不到自己爱的男子，孤苦一生，就算儿子也怕她恨她不会爱她，彭婆婆字字紧逼武媚娘只好立誓。

武媚娘出去请太医来，回来却发明彭婆婆坐在秋千上没了呼吸；噬闲拚嗍枋北释蝗欢狭，瑞安(高远 饰)向他禀报彭婆婆离世的新闻。

彭婆婆的遗体在掖庭火葬，武媚娘把木箱内里那只彭婆婆做的手工木马拿了出来，随后把木箱也一并火葬了。

武媚娘在城墙向外面撒着彭婆婆的骨灰，皇上正好过来，武媚娘谎称彭婆婆留下的遗言是若是有来生彭婆婆会不计前嫌亲口叫皇上一声惠儿，皇上很是感动。