炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄权术，扫除异己，导致朝纲松懈，天下大乱，因此群雄纷纷揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，缺乏为怪，仍陶醉于后宫情色之中，听凭宇文化及当权。贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋山河，决议以死谏议，岂料，炀帝以欺君饭亓罪名，将一干老臣斩首示众。柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地安排寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未归，随从柳德急遽赶回禀明凶讯，柳府马上有如睛天霹雳，夫人从容地指挥上下，连忙将寿堂改为灵堂，当一切停当，夫人撞柱而亡，随夫西归，女儿柳絮(俞飞鸿 饰)泣不可声，却未因伤心太过而乱了分寸，反而与母亲一样冷静地对天立誓，要手刃炀帝，以报怙恃之仇，同时为天下百姓除去祸殃。柳絮的顽强和爱民之心，令师兄秦琼(邵峰 饰)大感钦佩，决议资助柳絮，死亦无悔。着实，秦琼壮举，除了伸张正义之外，还因他对柳絮一直情有独钟，只惋惜，柳絮年岁尚轻，且一直以师兄妹相当，秦琼始终不敢容易吐露心意，现在柳絮突遭家变，秦琼以为自己有义务；ち，相信他一片至心，绝对有获得回报的一天。炀帝除去成日唠叨的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及建议炀帝举行一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗天下玉人，一方面让天下黎民看到国运昌隆，四海太平，炀帝自然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告天下；拾褚痪，黎民皆嗤之以鼻，不过，关于柳絮而言，确是绝佳的复仇时机，决议加入选美，伺机进宫行刺，待秦琼获得新闻，欲加阻止，柳絮已然成行。除了柳絮之外，长安城内的一群托钵人，咸菜、二蛋(吴孟达 饰)、大宝以及花皇后，也以为此乃天赐良机，由于花皇后一直爱美，自命为托钵人皇后，因此，咸菜等人张扬她加入选美，一旦入选进宫，才是真正的皇后，他们这群托钵人，也可以一人得道。初选当天，可谓环肥燕瘦群集一堂，尤其花皇后的进场，令宇文化及啼笑皆非，花皇后义正辞严，以为天下人应该一律，选美自然以妍媸论之，而不是评其贵贱，宇文化及不肯多作口舌之争，将花皇后轰泛起场。大殿选美，炀帝感应新鲜有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性子，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则冷汗直冒，幸好，当柳絮进场，炀帝目瞪口呆，上前拥住柳絮，且连忙宣布柳絮为(大隋小姐)，宇文化及一颗心才稳了下来。炀帝当夜便决议临幸，柳絮冒充迎奉，当炀帝将柳絮拥入怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。柳絮行刺未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以软禁，柳絮为报血海深仇，决议忍辱偷生。炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不可，求死不得，宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监刘顺建议，御厨小李子一直令人不耻，应是最尤物选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内卑微的托钵人二蛋，更令炀帝大悦。二蛋身为托钵人，却又懒又脏，连花皇后等托钵人也嫌他窝囊，岂知，云云全身弱点，反倒为他带来艳福。宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋进宫，众托钵人不知原由，皆大感震惊。秦琼知道柳絮中选大隋小姐，却不知柳絮行刺不可，反遭软禁，一心为柳絮安危担扰，决议潜入宫内打探新闻……