宇文化及以为自己多年来对炀帝忠心耿耿
，就算没有收获
，也有苦劳
，没想到竟落得云云下场
，确实是伴君如伴虎
，刘顺也以为炀帝阴晴未必
，随侧侍候总是心惊肉跳
，成都建议
，不如趁兵权在握
，杀炀帝而自主为主
，化及为了自保
，决议与刘顺联手造反

。　　刘顺假传诏书
，吊销侍卫
，化及、成都领兵突入寝宫
，炀帝震惊
，化及谴责炀帝种种罪状
，成都欲上前斩炀帝
，炀帝自知不保
，央求化及让他坚持君王尊严而亡
，化及顾及旧情允许
，刘顺悬黄绫一条
，让炀帝自缢
，一代暴君就此归西

。程咬金、王世充(秦焰 饰)
，得知化及杀炀帝
，自主为许帝
，且各路反王准备围攻江都
，抢传国玉玺
，自然不肯放过时机
，决议兴兵

。柳絮(俞飞鸿 饰)由于无法手刃炀帝而颓丧不已
，秦琼(邵峰 饰)以为
，宇文化及也算对头之一
，倘若能够令化及伏诛
，即是报了血海深仇
，柳絮对化及本就恨之入骨
，连忙重燃希望
，立誓要亲手报复

。　　程、王领军来到江都
，沿路狼烟一直
，足见各路反王已相互屠杀
，为了稳重起见
，世充建议
，程咬金率瓦岗寨兄弟先行
，他作为后援
，程咬金不疑有诈
，直率允许

。　　程咬金率兵来到江国都下
，突遭匿伏
，被困于山谷之中
，双方坚持
，秦琼趁乱逃出
，通知世充派兵解围

。秦琼赶回
，见告李密
，瓦岗寨兄弟受困
，李密连忙找世充兴兵
，岂知世充趁机要胁
，言道
，双方结盟多时
，现在反王群争江都
，就是由于各自为政
，所谓群龙无首
，难成大事
，因此
，要李密立下降表
，包管瓦岗寨归顺他麾下
，李密急于救人
，只好允许
，世充担心李密事后后悔
，要求李密献柳絮

。　　李密迫于无奈
，与秦琼商议此事
，秦琼勃然震怒
，他已经起义过柳絮一次
，至今仍良心担心
，岂能再让柳絮受此屈辱
？柳絮因元庆之死
，早已万念俱灰
，加上瓦岗寨兄弟一直对她情深义重
，岂能漠不关心
，遂自动体现
，愿意去见世充

。柳絮谴责世充不守信诺
，趁机威胁
，岂是大丈夫所为
，又怎能赢得女人的至心
？因此开出条件
，只要世充能够救得瓦岗寨兄弟
，取下宇文化及的首级
，作一位人人敬重的英雄
，她绝对宁愿嫁世充为妻

。　　世充以为柳絮虽为女子
，却云云英气干云
，恋慕之外又增多几分钦佩
，连忙允许
，起劲而为

。　　李渊(鲍国安 饰)得知炀帝自缢
，众反王为夺玉玺自相屠杀
，对他而言反而有利
，世民以为
，炀帝既死
，也不必留住蛋蛋(叮当 饰)这个假天子
，不如正式登位为帝
，李渊赞成登位
，不过
，为了防堵悠悠之口
，照旧要以杨侑之名宣布让位
，然后妥善照顾
，以示仁德……