秦琼(邵峰 饰)坦然面临柳絮(俞飞鸿 饰)，跪倒在元庆灵位之前，批注所作所为，且言道，柳絮若无法原谅，可以杀他报复，他无怨无悔
。柳絮听罢，纵声而笑，其状凄苦，体现自己若是遵守信誉，心如止水，不涉及情绪之事，元庆就不会丧命，她谁也不怨，只怪自己朱颜祸水，妄想得一如意郎君，再说，她危险秦琼在先，倘若换作是她，其时也不会脱手抢救元庆，事实人性总是自私，云云一来，总算了却孽债，自此之后，他们两人只有师兄妹友谊，谁也不再相欠，秦琼怅然
。　　李渊(鲍国安 饰)、世民执政，李渊以为，炀帝之以是遭天下人唾弃，一是广治宫室，大兴土木，以致劳民伤财
。二是纵欲姿情，妄想美色，因此荒于朝政
。三是东征西讨，穷兵黩武，导致民不聊生
。由此借鉴，欲得天下，需先安民心，文武百官，顺者官衔不动，凡有异议者辞官退休，且下令三军遵守秩序，禁绝妄动黎民一财一物
。果真新闻传出，众人皆赞赏李渊仁德，归顺者愈来愈多
。　　秦琼谈及与李渊父子一番来往，李渊确实胸怀壑谷，世民则智勇双全，不愧为当世英雄，茂公亦大表赞许，世充则以为，李渊父子沽名钓誉，城府甚深，不然也不会挟天子以令诸侯，宽慰民心，建设威望，只是权宜之策，一旦独得天下，势必露出狼子野心
。　　世充与段达商议，均感受瓦岗寨之人有降唐之心，倘若不先发制人，一旦众人降唐，岂不是令李渊父子为虎傅翼，其中又以秦琼为重，决议战胜秦琼
。　　这一年中，各地反王为占土地，相互征战，李渊父子也东征西讨，蛋蛋(叮当 饰)等人则乐得自在，由于在宫中十分享乐，也不肯重作托钵人，漂浮陌头，定心待在皇宫，当他的傀儡天子
。　　二蛋(吴孟达 饰)突生重病，蛋蛋十分主要，二蛋感伤万分，担心终有一日必需老死，无法照顾蛋蛋，而蛋蛋孤苦无依地存活于世，岂不可怜？蛋蛋这才忆起，孙思邈有永生不老药，因此扮成小太监混出皇宫，赴松风观求药
。蛋蛋燃起信香，思邈果真现身相见，蛋蛋批注来意，思邈却道，不老神丹得来不易，眼下只剩一颗，岂能容易送人，蛋蛋知道思邈使气成性，订下赌约，倘若思邈落败，则交出丹药，反之，蛋蛋则宁愿拜在思邈门下为徒，思邈连忙允许
。二人议定赌法，思邈立于观前，只要蛋蛋能够令他移动半分，就算赢得赌局，蛋蛋若有所思
。　　思邈十分笃定的背手而立，以为蛋蛋会用力推人，岂料，蛋蛋狡黠一笑，转身而去，思邈纳闷之际，望见蛋蛋带着一群老妇，女子行来，且围在思邈身边，蛋蛋上前，蓦然脱下思邈长裤，思邈尴尬，拉住裤头，蛋蛋不肯松手，拼命往下拉，众女笑着加油，思邈推开蛋蛋，提裤而逃，蛋蛋紧追不舍，思邈终认输，交出药丹，却也气得吹须怒视，蛋蛋拜倒谢恩，思邈感于蛋蛋孝心，狂笑而去
。　　蛋蛋返回皇宫，二蛋等人见告，世民老羞成怒，扬言蛋蛋不回，便以监视不严为由，要将二蛋等人斩首，蛋蛋要二蛋服下丹药，二蛋这才明确蛋蛋求来不老神丹，十分感动
。　　世民斥蛋蛋不应私自出宫，蛋蛋体现，自己是出宫求药尽孝，并且是永生不老药，倘若世民善待他们父子，也愿意替世民求上一颗，世民以为是无稽之谈，并不在意
。　　炀帝得知李渊攻破长安，立杨侑为新皇，怒斥宇文化及当初没有当机立断，除去李渊，才会留下后患，私下拟旨，欲撤去化及丞相职位，刘顺得知新闻，连忙向化及报讯，化及恼恨不已……