程咬金、王世充(秦焰 饰)依约汇合，双方人马合而为一，果真所向披靡，元庆一马领先，荥阳关守将尚师徒不敌，弃守而逃，程、王攻陷荥阳关，大开庆功宴，席间盛赞元庆神勇，令秦琼(邵峰 饰)沮丧不已。　　尚师徒逃至红泥关，且见告总兵新文礼，敌方先锋元庆武艺高强，倘若制服得了此人，应该就无虑，文礼心生一计，自信能够除去元庆。　　元庆以为隋兵懒散已久，不堪一击，昏君伏诛，指日可待，届时，他与柳絮(俞飞鸿 饰)就可以长相厮守，柳絮提醒元庆万事小心，所谓骄兵必败，不可够轻敌，元庆满口允许，绝不会遗忘柳絮吩咐。　　红泥关地形邪恶，入关之前必需经由峡谷，此处易守难攻，基于清静起见，元庆自愿领兵先行，秦琼等人随后支援。果真，元庆一入峡谷，便见尚师徒，新文礼率兵期待，新文礼指名单挑元庆，而元庆心高气傲自然允许，二人快马冲向对方，即将奔至峡谷中央，文礼突然转身急奔，元庆心知有诈，正欲转头，两道火墙前后燃起，令元庆进退不得，峡上火石滚落一直，秦琼等人见状，上前援救，无奈火墙甚旺，无法前进，何琳递给秦琼一根长绳，准备抛偏激墙，将元庆拉过来，秦琼心下迟疑，用力一抛，竟然将整根绳子抛出，元庆终于葬身火窟，众人悲哀地大叫元庆，而秦琼闪过一丝愧疚，正好与何琳四目相对，何琳神色之中尽是失望，何琳转身而去，秦琼却无颜叫唤。　　柳絮得知元庆丧命，犹如晴天霹雳，秦琼望见柳絮强抑痛苦，心中更是自责。　　秦琼试图向何琳诠释，并非有心漠不关心，而是一时失神所致，何琳以为元庆已死，多说无益，要秦琼杀新文礼，为元庆报复，藉以减轻忸怩。　　程、王领军，准备以牙还牙，趁夜来到红泥关，以火石抛上城门，新文礼率兵出城应战，秦琼勇猛杀敌，终于斩下新文礼首级。　　秦琼将新文礼首级放在元庆灵位前，跪地暗泣，心中怨恨不已，柳絮不明真相，向秦琼叩头，谢谢秦琼为元庆报了大仇。二蛋(吴孟达 饰)、咸菜、大宝穿上官服，滑稽不已，且相互取笑对方，可是，却比不上蛋蛋(叮当 饰)穿龙袍可笑，二蛋提醒蛋蛋，为了众人的性命，万万要对世民惟命是从。　　在李渊(鲍国安 饰)父子的策划之下，蛋蛋以杨侑之名正式登位，当上大隋天子，且尊炀帝为太上皇，二蛋等人伏首大叫万岁，众臣明知此乃李渊手段，碍于势力，不敢忤逆，只能拜倒，世民代为宣旨，封李渊为丞相，辅助皇上治理国是。登那娜人天天锦衣玉食，均觉当上天子过瘾至极，希望接柳絮进宫享福，二蛋以为不可，瓦岗寨与李渊现在争雄天下，一旦泄露身份，生怕累及柳絮。　　柳絮对元庆一片至心，将元庆牌位安顿房内，随着她四处征战，牌位上以良人为记，心中已认可二人是伉俪，秦琼见状，更是自惭忸怩，怨恨自己心胸狭窄，倘若不是存有私心，元庆又岂会葬身火窟？　　秦琼藉酒消愁，人人以为秦琼只是忸怩，均慰藉他不必云云，只有何琳明确原由，劝秦琼不可消沉丧志，此时良心担心，又何须当初？唯一赎罪的步伐，应该是诛杀昏君，取代元庆完成夙愿，岂能一错再错，秦琼闻言豁然爽朗，大丈夫作事应该敢作敢当，为了免于一生受良心训斥，决议面临事实……