恶霸欺压群乞，蛋蛋(叮当 饰)自告奋勇，告诉恶霸，他乃是皇子，恶霸笑他痴人说梦，恰巧官差经由，领头老着实是宇文化及派来监视蛋蛋行为，二人早为旧识，蛋蛋上前搭讪，恶霸见官差对蛋蛋甚为尊重，这才信以为真，以后蛋蛋成为群丐的首脑，恶霸对蛋蛋更是毕恭毕敬。　　蛋蛋经常尿床，二蛋(吴孟达 饰)悄悄替他掩饰，担心有损蛋蛋首脑形象，使蛋蛋对二蛋爆发好感，二蛋心想，虽然蛋蛋不认他为父，他也要竭尽父职，
；さ暗。　　炀帝得知各地反王起义，连太原留守李渊(鲍国安 饰)也有异心，心情大恶，令宇文化及领军杀李渊，宇文化及则道，此乃听说，不可以此为由，兴兵攻打太原，不然其他将领，势必人人自危，生怕造成逼反，不如用计一试，倘若证实无误，再兴兵亦不迟。宇文化及建议，遣人降旨，令李渊在三个月内制作一所行宫，倘若李渊拒绝，或者有意拖延，则以抗旨不遵之罪处治，云云一来，可以阻止错杀忠良，也能够消除其他将领的恐惧，炀帝甚表赞成，派宇文化及和其子上将军宇文成都前往太原，一旦李渊抗旨，就地处决。而炀帝嫌长安燥闷，欲往江都浏览琼花，让宇文化及太原事后，转往江都会合。　　瓦岗寨接到密报，准备在江都途中刺杀炀帝，秦琼(邵峰 饰)九年以来，对柳絮(俞飞鸿 饰)未能忘情，只盼一举诛杀昏君，能够与柳絮重聚……