神南堡被围，李淑蔚(秦海璐 饰)用攻心战，伪军出降。日军势急整体自杀，但放了一个小兵。

战斗中李淑蔚为了接应横竖的伪军受轻伤。郭万铭(杨洪武 饰)部攻击荷叶镇北门到手，自鸣得意地整军入城，却不料孟云霄(王新军 饰)派蓝狐小队早已经控制敌指挥部，已经先一步入城，两个晤面，唇枪舌战。

女记者周小荷(蒋林静 饰)被郭万铭的英雄气概吸引，恋慕郭万铭。孟云霄与郭万铭分派战争利益，郭万铭由于损失大，提出自己的步队驻防三个城门，自力纵队驻一个城门。孟云霄赞成，孟云霄下令所驻城门轻税赋，不许盘剥商人。

而郭部驻防的三个城门收费太高，最后商人小贩全从东门收支，孟云霄部反而获大利益。李淑蔚借受伤之势，向孟云霄提倡恋爱总攻，孟云霄避而不谈恋爱，心里很犹豫，李淑蔚很受伤。

孟云霄下令把六名日军战俘交给郭万铭，移祸于人，各人都不解其意，郭万铭也不知道其中深意，反而下令枪毙俘虏。

驻防荷叶镇时代，刀疤脸一直寻机破碎八路军和自力纵队的关系。李淑蔚因步队纪律太差，上街纠察，刀疤脸趁机大闹，并趁乱拉着孙僧人(李炳雷 饰)的手扣动扳机，打死八路军连长杜大德，移祸孙僧人。孟云霄冷静处置惩罚，下令李淑蔚等把孙僧人押送八路军军分区由八路军处置惩罚。张开机趁机挑拨。

素芳(王缨灏 饰)爱着孙僧人，也想冒险救出孙僧人。火凤凰(李彩桦 饰)终于爆发，决议武力祛除八路军，抢回孙僧人。与此同时，八路军中的内奸也想在牢里杀死孙僧人，移祸于八路军。阳光(董彦麟 饰)、吴方见状，决议判处孙僧人一年羁系，交自力纵队执行。阳光冒险去诠释，面临素芳等人的枪口，告诉他们孙僧人回来了。素芳悲喜交集，又一场破碎；换。

神南堡是八路军原来丧失的凭证地之一，这次被孟云霄攻陷，再交给八路军。阳光等人才意识到，孟云霄越过郭万铭防区攻打荷叶镇的用意，是为了调动郭万铭部一起，三方全力恢复八路军的凭证地。阳光、政委吴方等赞美孟云霄是堕入绿林的战术家。

孟云霄知道日军必抨击，荷叶镇守不住，把荷叶镇交给郭万铭，使他在以后资助收复八路军凭证地的战斗中卷进去。并在步队撤出前夜，把镇里的壮年工匠所有绑架上凤凰山，还把电厂撤了，和手艺职员一起押上凤凰山。果真，日军大规模抨击，八路军在自力纵队的支持下，睁开恢复凭证地的战斗，郭万铭被动加入，客观上为恢复八路军军分区凭证地作了孝顺。孟云霄送别阳光回凭证地，时代阳光、吴方知道孟云霄办电厂，办兵工厂，给了孟云霄一万大洋和一些缴获的钢轨，要求入股。