孟云霄(王新军 饰)运筹帷幄，提前下车。经由酣战，在八路军，自力纵队大步队的相助下，机床顺遂被劫运走。李汉胤为；づ李淑蔚(秦海璐 饰)牺牲。李淑蔚由于误解父亲，父亲的死给她攻击很大。火凤凰(李彩桦 饰)也因此想起自己父亲的死，李、火二人的矛盾有所缓和。孟云霄为慰藉李淑蔚，对她的痴情不敢谢绝，造成误会。

张开江(韦亦波 饰)指使刀疤脸刺杀李淑蔚，没有乐成，但把火凤凰的人骨念珠丢在现场，以移祸于火凤凰。枪响后，火凤凰实时赶到，李淑蔚果真误会，诘责火凤凰，火凤凰气得险些开枪。阳光(董彦麟 饰)、吴方中剖析以为，火凤凰不会阴行刺李淑蔚，若是是火凤凰要杀李淑蔚，李就是有十条命也完了。

这肯定是仇人破碎八路军和自力纵队的妄想。孟云霄也深有感受。张开江知道孟云霄已经嫌疑自己，鼓舞刀疤脸一不做二不断，爽性以阅兵形式发动叛乱，杀掉孟云霄。孟云霄早有准备，巧妙把刀疤脸的卫队调离，除掉了刀疤脸。张开江以为自己没有袒露，暗自庆幸。

李淑蔚和火凤凰深深爱上孟云霄，孟云霄则对二人都有好感，尤其喜欢李淑蔚。吴方发明其中厉害，若是李淑蔚和孟云霄恋爱乐成，则孟云霄和火凤凰可能破碎，自力纵队破碎的时势可能泛起。吴方知道阳光也爱李淑蔚，于是不与任何人探讨，向孟云霄宣布李淑蔚是阳光的未婚妻。

孟、李、阳等人大惊，火凤凰悄悄兴奋。李淑蔚反应尤其大，大哭大闹，弄得阳光、吴方下不了台。在此情形下，火凤凰再开攻势，孟云霄与火凤凰最先恋爱。

皖南事情爆发。