凤凰山也被民军赵无病大队攻击，十分危险。孔廷栋(雷雷 饰)阻挡父亲当汉奸，与向三虎追赶民军，侵夺两个大队长的兵权，与前来支援的古敬斋(汪坚辛 饰)等解了凤凰山之围。

八路军、郭万铭(杨洪武 饰)部实时赶到，解了孟云霄(王新军 饰)的城下之围。但孟云霄伤势过重，一颗弹片离心脏很近，失血过多，昏厥不醒。

八路及国军皆无良医，日军小俘虏井上(温东海 饰)说日军野战医院可做这种手术。

火凤凰(李彩桦 饰)、李淑蔚(秦海璐 饰)连夜袭击日军野战医院，把岗村医生等挟制上凤凰山为孟云霄下手术。

手术乐成，但孟照旧昏厥，李淑蔚和火凤凰各自以自己的方法祈祷。

火凤凰因悲生怒向孟云霄的枕头开枪，竟然把孟云霄叫醒。两个女人在孟云霄病床前争风嫉妒。

孔阁臣(冯恩鹤 饰)投敌，步队却被儿子孔廷栋侵夺建设新民军。没有步队的孔阁臣没被日军信任，反被大汉奸宋兴义(胡岑岭 饰)煽风燃烧，夺了最后一点兵。