周小荷(蒋林静 饰)放了李淑蔚(秦海璐 饰)，李淑蔚逃出黄集向八路军求援
。这时，孟云霄(王新军 饰)率部从外夹击敌军，八路军和孔廷栋(雷雷 饰)部攻击神北城以围魏救赵
。日军溃退
。孟云霄与郭万铭(杨洪武 饰)相见，感伤万千
。经由救援黄集一役，国、共、自力纵队之间的团结得以维护，破碎获得阻止
。

孟云霄远在黄集，凤凰山上又失事
。小俘虏井上(温东海 饰)想家，偷偷出逃，莫碧兰(余心恬 饰)怕他被人追杀，资助井上出逃到孔廷栋的新民军
。路遇鬼子烧杀强奸，地、井上杀其旧战友，对日军失望，不回日军
。

但见孔廷栋部杀日军，又觉不忍，于是扮成老黎民逃走，却遇到日军抓劳工抓去采石场，与一个国军炮兵连俘虏一起劳动
。国军连长黄镇谋划对抗，日军决议等下一批劳工到来，把所有俘虏枪毙
。

井上听到这个新闻，告诉了黄镇，要他们想法快逃出去
；普蚺删，卫山河和大嘴冲出去找自力纵队接应暴动，卫山河牺牲，大嘴被抓回去
。

井上被土匪贾林、鲁台甫(班京辉 饰)救出，遇到了前来找寻他的火凤凰(李彩桦 饰)
。

大嘴被日自己严刑拷打，允许作日自己的内应
。至此，黄镇及俘虏们的妄想，日自己所有掌握
。期待他们的，似乎只有死路一条
。