赵花(何琳 饰)告诉周璇和沈琳琳(曹议文 饰)，为了成为影戏明星，她已经向黄专员(姚安濂 饰)投降了
。沈琳琳突然掉泪，赵花和周璇也不知为什么
。白莉英(安琪 饰)和钟晨完婚，沈琳琳以为自己没脸见人，没有加入二人的婚礼
。周璇等人听袁牧之说林丹(侯角 饰)当了妓女，潦倒至极
。各人连忙一起去寻找到林丹
。林丹无颜面临各人，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活
。昔时的同门师妹王人美(黄圣依 饰)也来医院探望
。众姐妹的体贴使林丹感动，允许重新振作
。沈琳琳由于心已死去、身体平沽而酗酒
。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心
。叶丽雅(潘虹 饰)申饬周璇不要上启明(潘粤明 饰)确当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信
。影戏公司老板唐子盛与周璇签约拍影戏，从小角色到主角前进极快
。袁牧之正式决议让她主演《马路天使》
。赵花约乔年迈(许绍洋 饰)谈剧本，在人物描绘上黄专员与乔年迈爆发了争论，赵花也站在乔年迈一边
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。医生告诉赵花黄专员可能没救了……
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