功夫不负有心人，乔年迈(许绍洋 饰)和赵花(何琳 饰)终于找到了神医。乔年迈为了救神医而负伤。神医被二人的真诚而感动，允许去看看这个病人。身在南洋的启明(潘粤明 饰)无法再忍受对璇子的相思之苦，掉臂外地演出商的苦苦挽留，毅然的踏上回国之路。误会阻隔不了相爱的心。周璇和启明晤面以后，才知道他们之间相互的信件都被璇子的养母扣下了。启明的锲而不舍终使叶丽雅(潘虹 饰)相信他的至心，暂时接受了两人的来往。丁树仁(郭晓然 饰)自从在明月社见过周旋后即被吸引并找种种捏词来靠近周璇，甚至将自己的住所搬到了周璇家旁边。为了更多的接触周璇，丁树仁趁黄专员(姚安濂 饰)不在职之时，授意文化稽察署查禁《马路天使》。为了影片能够顺遂上映，周璇去求丁树仁资助扫除禁令，丁树仁求之不得，满口允许想步伐。沈琳琳(曹议文 饰)在众小花们的勉励下，毅然的脱离了流氓顾导演，希望靠自己的能力去过一种全新的生涯。在朋侪的聚会中偶遇妻子去世的巨贾王若林(冯绍峰 饰)。王若林见到沈琳琳后大吃一惊。