启明(潘粤明 饰)从北平奔丧回来，见到了社里的五朵小花。娇惯而任性的赵花(何琳 饰)随即被帅气的启明迷住了，但号称“桃花令郎”的启明却无感受。周小红认出启明就是一经送给她口琴的人，但她并没有说出。启明同样惊讶于小红的潜质，专心良苦的设计了一个灰女人和水晶鞋的故事。赵花感受到启明喜欢小红，很是的郁闷，心中心里越发嫉恨应该做她追随的小红。周小红将在火车站启明盖在她身上的衣服送回去，启明望见那支口琴，认出小红就是火车站谁人逃家的女孩子。启明在叹息巧合的同时又谢谢上苍将这样一个完善的女孩赐到他的身边。憨厚而寡言的乔年迈(许绍洋 饰)发明启明和他一样喜欢周小红，心里十分郁闷，忠言启明不要游戏这份贞洁的情绪，启明却哈哈不答。启明约周小红用饭。小红问林丹(侯角 饰)自己该不应去，林丹说她已经长大，应该自己去掌握情绪和生涯。启明向乔年迈乞贷请周小红用饭遭到拒绝后，生性潇洒的启明竟然当掉了自己的白西装。乔年迈以为周小红对也自己有好感，而林丹却告诉他周小红做梦都喊着启明的名字。在最好的朋侪和情绪之中，乔年迈何去何从……