顾志明(孙飞虎 饰)把周璇接到自己家来疗养，并把启明(潘粤明 饰)的仳离协议交给周璇
。万念俱灰的周璇服药自杀，被送到医院救活
。履历了生死磨练的周璇如凤凰涅盘一样，浴火重生，最先了事业上的又一个岑岭
。沈琳琳(曹议文 饰)在重庆巧遇白莉英(安琪 饰)，两姐妹都有一种劫后余生的感受
。听说周璇与启明已经仳离，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英禁不住想起林丹(侯角 饰)姐死前的话，感伤之余，不得不相信造化弄人
。日本占领政府收编了上海所有的影戏公司，并派亲日的影戏公司老板朱康健做为代表，全权认真影戏界的巨细事务
。启明和周璇脱离后准备去北平
。出发前来探望乔年迈(许绍洋 饰)匹俦，托付乔年迈照顾周璇
。接受影戏界事务的朱康健深知周璇的影响力，于是便威胁顾志明转让他与周璇的拍片条约
。一经上海滩叱诧风云的顾志明气得吐血住院
。顾太太无奈之下，将周璇的条约转让给了朱康健
。为了彻底改变自己，周璇去剃头店换发型，巧遇启明
。隔着玻璃的互致问候，挥手离别，使这对一经深爱着对方的恋人无限感伤……