赵花(何琳 饰)发明乔年迈(许绍洋 饰)经常深夜亲自指导小红练钢琴很生气，而乔年迈又对赵花一视同仁并无任何的特殊看护，于是就挑拨一直暗恋乔年迈的王心芳，诬周小红撒娇蛊惑乔年迈亲自对她举行特殊训练
。直肚直肠的王心芳找小红来算帐，见她正在给林丹(侯角 饰)安排新宿舍，误以为她又来蛊惑乔年迈，痛骂小红不要脸！周小红委屈不已
。赵花又在种种场合倾轧小红，甚至拉原先与小红挤一床的沈琳琳(曹议文 饰)去跟她睡，妄想伶仃了周小红
。善良的周小红将自己在新戏中的角色让给沈琳琳，自己自动要求去搬道具
。沈琳琳发明她的善良，向她道了歉…… 黎社长意外地坚持要赵花演王人美(黄圣依 饰)的妹妹
。聂耳发明赵花母亲给黎社长送了钱，与黎社长争论又不欢而散，一气之下决议脱离明月社
。沈琳琳要跟他走
。聂耳榨取自己的情绪，勉励她留下学艺，报效国家
。明月社新戏上演之际，王人美突然病倒
。黎社长情急之下要林丹去救场
。林丹知道自己已经不可胜任这样的大型演出，便推荐了她私下悄悄指导过的周小红
。被黎社长硬拉上台的周小红、赵花等人的演出竟然赢得了满堂喝彩……