周璇等人在南洋的义演取得重大乐成。此时的赵花(何琳 饰)也来到了南洋。两姐妹的异乡重逢使周璇很是兴奋。失去孩子和丈夫的白莉英(安琪 饰)毅然加入了抗日步队。沈琳琳(曹议文 饰)和王若林(冯绍峰 饰)决议一起前往重庆后方。王若林和沈琳琳在去重庆的船上巧遇潘达华(郭凯敏 饰)并应邀住在了潘家。生逢浊世，那里是避风的港湾
？重庆随即也遭到了日军飞机的轰炸！王若林和沈琳琳在拍完婚照时又遇空袭。为取回完婚照底片王若林又从防朴陋返回照相馆，不幸在敌机轰炸中罹难。痴情之人为情献身。沈琳琳万念俱灰，在埋葬王若林之后自杀，幸潘达华实时将她送往医院才得以保住性命。王心芳无意得知乔年迈(许绍洋 饰)怙恃在上海，便一再前往并最终获得乔怙恃的认可。南洋的华裔阔少和西爱上了在南洋演出的赵花，从而引出了又一段令人叹息的恋情……。