抗日战争爆发
。杨修远(曹秋根 饰)神秘监视着日本军部，发明了芥川，想起昔时因芥川而过世的妻子雅子以及失踪的女儿
。他趁夜潜入警备森严的芥川府邸，原来林璇(秦海璐 饰)竟然是杨修远与日本女人雅子的女儿，是芥川使杨修远伉俪阴阳两隔，并带走了林璇
。杨修远欲杀芥川此后快，却被芥川设下圈套抓获
。

林璇在得知向亦鹏(李光洁 饰)对自己的真情后，为证实自己不是日本特工，林璇便毅然来找芥川，救出杨修远
。危急关头，向亦鹏赶到，将林璇带出逆境，杨修远驾车让向亦鹏和林璇逃走，自己驾驶着车辆在逃亡中落入水里，很快被吞没
。着实，林璇此举是和芥川一起全心策划的“苦肉计”，目的就是获取向亦鹏的信任
。

为了替阿炳和杜老大报复，游闲海(傅亨 饰)跟踪方孝(孙逊 饰)，并阻止了方孝在日自己的指使下践踏抗日游行的群众，但却让方孝逃走
。日军对抗日游行的步队放枪，引发大火，游闲海资助余铭真(尹媗 饰)母子逃走火海
。

阎天(廖凡 饰)趁乱逃离去往南京，而向亦鹏依然坚守在危急重重的上海，开展地下抗日事情
。上海陷落，汪伪政权建设
。一年后，向亦鹏已成为“海上岛”咖啡厅的老板
。上级“看门人”老周突然失踪，向亦鹏四处寻找他的着落，却毫无线索，而赵兴此时已经成为芥川的走狗，是上海汉奸特务组织72号的向导人
。

阎天为视察日军的“军刀妄想”回到上海，组织国民党方面的地下活动
。