向亦鹏(李光洁 饰)从“看门人”老周留下的一幅字画中得知“军刀妄想”，百思不得其解。阎天(廖凡 饰)在上海执行使命时，无意中被林璇(秦海璐 饰)撞到，并得知向亦鹏的着落，三位好朋侪在危险重重的敌占区再次重逢。而“看门人”老周的下线豹纹被日军抓获，在芥川的折磨下，豹纹叛变。林璇跟芥川说明要使用担外地下党主要事情的向亦鹏，必需以自己的“假死”击溃对方，以便让芥川到手。林璇告诉向亦鹏，自己辞去了报社的事情，准备脱离上海。临走前，希望向亦鹏能与自己再去一家名叫“罗丝玛丽”的咖啡厅，那里留下了许多两人一经优美的回忆。而当向亦鹏赶到那家咖啡厅时，咖啡厅里却传来一声炸弹的巨响，向亦鹏眼睁睁地看着林璇葬身火海。现在方孝(孙逊 饰)变本加厉，在日自己的护翼下，为虎作伥践踏黎民。游闲海(傅亨 饰)组织了“和胜社”，杀汉奸并随处与方孝尴尬刁难。向亦鹏枪杀了叛变的豹纹，而林璇的死使他深受攻击。