阎天(廖凡 饰)得知林璇(秦海璐 饰)惨死，伤心不已借酒解愁，醉后与琳达住宿
。

余铭真(尹媗 饰)听说日军拘捕了“和胜社”的人，体贴游闲海(傅亨 饰)的她欲走上前看个事实，被游闲海拉到路边，余铭真发明自己对游闲海爆发好感
。

日中联合政府官员高涛要来上海，阎天策划绑架高涛，赵兴为此紧盯阎天
。

向亦鹏(李光洁 饰)终日昏昏沉沉，为避免意外事务爆发，组织上决议安排向亦鹏脱离向导岗位，去做一些外围的转达文书的事情
。余铭真对向亦鹏的消沉感应十分痛心，告诉他不可再这样逃避下去，不可遗忘自己在党旗前的誓言
。

着实，向亦鹏的消沉是我党组织特殊安排的，让他借林璇之死痛苦贪恋，引起芥川的注重并靠近芥川，将准备好的山田和我党有来往的新闻透露给芥川，让他以为山田是我党的卧底
。这是一个恒久而难题的卧底使命
。

阎天寻找高涛时意外地遇到杨修远(曹秋根 饰)，原来杨修远没有死，却由于重创失去了所有的影象酿成傻子
。

为了救四明，游闲海绑架方孝(孙逊 饰)的妻子和孩子，并约方孝在码头交流人质
。而灭绝人性的方孝却毫掉臂忌自己妻儿的死活，联合日本宪兵队在码头上睁开了一场血腥的屠杀，游闲海身负重伤，幸运逃生
。

向亦鹏最先了转达文书的事情，却被一个黑衣人跟踪监视
。向亦鹏体现自己意气消沉，决议脱离上海
。