面善心狠的薛红狼(王九胜 饰)想到了下毒谋害马达山(王佳宁 饰)步队的奸计
，他在一批蔬菜里下了毒
，但令他没有想到的是
，小心性特高的黄一飞(蒲巴甲 饰)无意中识破了他的毒计
。救下马家
，马达山置酒谢谢黄一飞时
，说出了自己的故事
。十八年前的马达山
，简直是这秀林的一股强悍的土匪的匪首
，与白胡子
，与满天星(刘波 饰)是并驾齐驱的
。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱
，结成匹俦后
，马达山大改其性情
，听从妻子的意见接受了国民党的招安
。让他没有想到的是
，就在他被招安时
，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了
。他立誓在国民党步队里立功立业
，出人头地后未来再景物地把妻子娶回来
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，给他留下个小女儿便脱离了人世
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，任谁都能感受到这个昔时的匪首对妻子是至心的情深义重
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，允许留下来为马司令效力
。

与此同时
，薛红狼蒙面出城私会满天星
，二奸结盟
，谋害要杀掉白胡子
，拿下马家堡
，中分大西北
。尚有附加条件
，乐成后
，马小姐归薛红狼
，马家工业对半分
。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心
。

再说那马小姐
，这会儿又想着在马家堡办学校
，她特意约请黄一飞陪她一起去外面约请先生
。这个想法也真不错
，未来这里的孩子们都有了文化
，就没有人愿意去做土匪了
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，恰恰使马小姐躲过了被绑架的一劫
。

巡夜原来是剿匪军中战士的事
，可黄一飞总感受到有什么危险
，便自动请缨带人巡城
。果真在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星
。马爷果真枪毙了副官
，也准备毙了满天星时
，薛红狼从中干预
，满天星捡回了一条狗命
，只是被关入了大牢
。为了在马爷眼前进一步掩饰住自己的狼子野心
，薛红狼有点狗急跳墙了
，连施了两条毒计
，一是揭破黄一飞的真实身份
，让马爷把黄一飞也打入大牢；二是向马爷起劲建议去突袭白胡子的老巢红石寨
。就在马爷允许兴兵后
，薛红狼马上带人急行军赶到红石寨
，刺杀了白胡子
，又灭了白胡子的得力干将与随从们
，他成了这支土匪势力的首领
。

等马达山带人进入红石寨后
，发明白胡子等人已死
。马爷心惊于薛红狼的妄想
，连忙就意识到了自己受骗了
。果真此时见薛红狼自鸣得意地露面了
，薛红狼向马爷认可了自己的真实身份
，两军难免征战
，稍有倒运的马爷
，手下士兵英勇酣战
，山鬼为；に械廊
。

再说那大牢里的黄一飞
，马小姐并不相信他是坏人
，自作主张强行把黄一飞救出后
，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来
，并告诉马小姐
，马爷此时已有危险了
。且不管为了什么
，黄一飞刻意；ず寐硇〗
，把她送到一个清静的地方后
，再来想步伐营救马司令
。